베트남 정부는 최근 기업결합 규제와 관련하여 일련의 제도 개편을 단행했습니다. 한편으로는 (비금융 부문 거래에 대한) 일반 신고 기준치 대부분을 대폭 상향하여 국내외 투자자 모두의 규제 부담을 완화하는 길을 열었습니다. 다른 한편으로는 법 집행 준수율을 높이기 위해 기업결합 규정 위반에 대한 특정 행정 제재를 강화했습니다.

새로운 기업결합 제재 규정은 2026년 5월 20일에 발효되었으며, 개정된 신고 기준치는 기준치를 규정하는 공식 시행령(즉, Decree 35/2020/ND-CP)의 개정 전까지 2026년 7월 1일부터 2027년 2월 28일까지 적용될 예정입니다.

기업결합 신고 기준치 상향

2026년 5월 18일 자 정부 결의안 Resolution No. 66.18/2026/NQ-CP에 규정된 개정 신고 기준치는 합산 시장점유율(이하 "합산 시장점유율(CMS)") 기준과 재무적 기준(국내 총자산가액, 국내 총매출액, 거래 규모)을 모두 유지했습니다. 종전과 동일하게 유지되는 CMS 기준을 제외하고 나머지 기준치는 두 배로 상향되었습니다. 이에 따라 2026년 7월 1일부터 추진되는 기업결합은 다음 기준치 중 어느 하나라도 초과하는 경우 베트남 내 기업결합 신고 의무가 발생합니다.

- 총매출액 또는 총자산 기업결합 참여 회사 또는 계열회사 그룹의 베트남 시장 기준 금액이 다음을 초과하는 경우: 6조 베트남 동 (약 2억 2,700만 달러)에 달하는 경우(기업결합 이행 연도의 직전 회계연도 기준, 이하 "해당 연도”);

- 거래 가액 초과하는 경우 2조 베트남 동 (약 7,600만 달러) (외국 기업 간 거래에는 본 기준이 적용되지 않음), 또는

- 합산 시장점유율(CMS) 다음의 관련 시장 기준 점유율이 20% 해당 연도에 이상인 경우.

상향된 기준치는 경쟁 당국의 사건 처리 부담을 줄이고 경쟁제한 우려가 더 큰 거래에 역량을 집중할 수 있도록 지원한다는 점에서 긍정적인 변화로 평가됩니다. 아울러 베트남 내 사업 규모가 일정 수준 이상이지만 지나치게 크지는 않은 기업 및 사모펀드(PEF)들 역시 이번 신고 기준치 상향을 통해 베트남 내 기업결합 신고 의무를 면제받을 수 있을 것으로 보입니다.

상기 신규 기준치는 비금융 부문의 거래에만 적용된다는 점에 유의하시기 바랍니다. 금융기관, 보험사 또는 증권사가 관여하는 M&A 거래의 경우 여전히 각 산업별 기준치가 적용되며, 이는 변경되지 않았습니다.

현재로서는 새로운 기준치를 공식화하기 위한 시행령 Decree 35/2020/ND-CP의 개정이 진행 중이며, 개정 기준치는 2026년 7월 1일부터 2027년 2월 28일까지 한시적으로 적용될 예정입니다(단, 해당 일자 이후에도 새로운 기준치가 계속 적용될 것으로 예상됩니다). 2026년 7월 1일 이전에 이루어진 모든 신고에 대해서는 기존의 더 낮은 기준치가 계속 적용됩니다.

기업결합 신고는 거래 종결(closing) 전에만 제출(및 승인)되면 된다는 점을 감안할 때, 새로운 기준치의 시행 기간 내에 종결이 예정된 거래의 경우 해당 거래가 여전히 신고 의무를 발생시키는지 (재)평가하는 것이 중요합니다. 신고 대상에 해당하지 않는 것으로 판단될 경우, 상향 조정된 기준치의 혜택을 극대화할 수 있는 적절한 전략을 고려해야 합니다.

신고 불이행 및 사전 실행에 대한 제재 규정 개정

베트남 정부는 또한 경쟁법 위반에 대한 행정 제재에 관한 시행령을 개정하는 시행령 Decree 102/2026/ND-CP(이하 "개정 시행령")을 공포했습니다. 주요 변경 사항으로는 신고 불이행 및 사전 실행에 대한 제재 개정, 정보 제공 의무 위반에 대한 새로운 제재 도입 등이 포함됩니다.

신고 불이행 및 사전 실행에 대해, 개정 시행령은 관련 시장에서의 매출액 비율에 기반하던 종전 방식(이하 "관련 매출액")에서 탈피하여, 위반 당사자의 베트남 내 총매출액 및 총자산가액에 따라 정액 과징금을 부과하는 새로운 체계로 전환되었습니다.

따라서 직전 회계연도 기준 위반 당사자의 베트남 내 총매출액과 총자산가액이 모두 다음과 같은 경우: 3조 베트남 동 미만 (약 1억 1,400만 달러)인 경우, 과징금은 다음 범위 내에서 부과됩니다: 5억 베트남 동~10억 베트남 동 (약 19,000달러~38,000달러), 단, 과징금은 관련 매출액의 5%를 초과할 수 없습니다. 국내 총매출액 또는 국내 총자산가액 중 어느 하나라도 다음에 도달하는 경우: 3조 베트남 동 (약 1억 1,400만 달러)인 경우, 적용되는 과징금 구간은 다음과 같습니다: 10억 베트남 동~20억 베트남 동 (약 38,000달러~76,000달러), 관련 매출액의 5%를 상한으로 합니다. 3조 베트남 동 기준은 현행 신고 기준치를 바탕으로 한 것으로 보이며, 이후 새로운 기준이 도입됨에 따라 이러한 차이가 발생한 것으로 해석됩니다.

그럼에도 불구하고 위반 당사자 간에 수평적 중복, 수직적 또는 보완적 관계가 없거나, 위반 당사자에게 관련 매출액이 없는 경우 과징금은 1억 베트남 동에서 2억 베트남 동(약 4,000달러~8,000달러)으로 고정됩니다.

새로운 규정들을 종합적으로 살펴보면 몇 가지 시사점을 도출할 수 있습니다. 첫째, 신고 불이행 및 사전 실행의 이론적 리스크와 관련하여, 위반 당사자가 베트남 내 매출이 전혀 없거나(신설 특수목적법인(SPV) 등), 기업결합 당사자 간에 베트남 내 수평적 중복, 수직적 또는 보완적 관계가 없는 경우(예: 자동차 제조업체의 휴대폰 제조업체 인수)에는 1억 베트남 동~2억 베트남 동 구간의 과징금이 자동으로 적용됩니다. 더 높은 과징금 구간은 위반 당사자 간에 베트남 내 중복되는 제품이 최소 하나 이상 있거나, 각 사의 제품이 수직적으로 연계되거나 상호 보완적인 경우에만 적용됩니다.

둘째, 새로운 과징금 체계가 도입된 이유 중 하나는 관련 시장 및 관련 매출액을 획정해야 하는 기술적 난제를 우회하기 위한 것으로 보입니다. 자체 평가 측면에서는 당사자들이 관련 매출액을 산정할 필요 없이, 신고 불이행 또는 사전 실행에 대한 이론상 최대 과징금이 (베트남 내 총매출액 및 총자산가액에 따라) 10억 베트남 동(약 38,000달러) 또는 20억 베트남 동(약 76,000달러)이라는 점을 사전에 알 수 있어 법적 확실성이 제고됩니다. 반면, 5% 상한선이 유지됨에 따라 실제 조사 단계에서는 부과 예정 과징금이 법정 상한을 초과하지 않도록 관련 시장에 대한 평가가 이루어질 가능성이 높습니다.

마지막으로, 개정 시행령은 사전 실행(gun jumping)에 대한 과징금을 신고 불이행 수준으로 상향 조정했습니다. 종전 규정에서는 사전 실행에 대한 과징금이 신고 불이행보다 현저히 낮아 거래 당사자들이 자발적으로 신고하도록 유도하는 경제적 유인이 있었습니다. 개정된 과징금 체계가 거래 당사자들의 신고 여부 판단에 어떤 영향을 미칠지, 특히 거래 일정이 촉박한 사안에서 주목할 필요가 있습니다.

정보 관련 위반 행위에 대한 신규 제재 도입

경쟁법에 따라 신고 당사자는 제출된 신고서 내 모든 정보의 진실성에 대해 책임을 집니다. 그러나 불이행에 대한 처벌 규정이 없어 이 요건의 실효성이 저해되고 VCC가 심사하는 정보의 신뢰성이 훼손될 수 있다는 지적이 있었습니다.

개정 시행령은 기업결합 심사 절차에서 정보 관련 위반 행위에 대한 과징금을 도입함으로써 이러한 공백을 해소하고자 합니다. 구체적으로 신고 당사자가 사기, 허위 또는 위조된 정보나 문서를 제공하거나 타인에게 이를 강요한 사실이 적발될 경우, 최대 5,000만 베트남 동(약 2,000달러)의 과징금이 부과될 수 있으며 진실한 정보를 제공하도록 강제될 수 있습니다.

중요한 점은, 위반 행위가 심사 결과에 영향을 미친 것으로 인정되는 보다 중대한 사안의 경우, VCC는 사안에 따라 기발급된 접수 통지서나 기업결합 승인을 취소할 권한을 갖는다는 것입니다.

핵심 요약

- 수정된 신고 기준치의 도입이 예정되어 있으므로, 거래 당사자는 전체 거래 일정과 거래의 리스크 프로파일을 종합적으로 고려하여 신고 의무 발생 여부를 재검토하고 적절한 신고 전략을 수립해야 합니다.

- 법 집행 측면에서, 신고 불이행 및 사전 실행(gun jumping)에 대한 정액 과징금 체계는 자체 평가 과정에서 보다 높은 명확성을 제공할 것입니다. 베트남 내에서 수평적 중복이나 수직적·복합적 연관 관계가 없는 거래 당사자는 더 낮은 과징금 구간이 적용된다는 점을 유념해야 합니다.

- 당사자들이 신고를 진행하기로 결정한 경우, VCC에 제출하는 모든 정보의 진실성과 정확성을 확보하는 것이 중요합니다. 개정 시행령의 문언상 부정직하거나 기망할 의도가 있는 위반 행위만을 처벌하고, 정보 수집 과정상의 오류로 인한 단순 오기 등은 포함하지 않는 것으로 보입니다. 그러나 이는 사실관계 및 입증의 문제이므로, 신고 당사자는 이러한 법리적 세부사항에만 의존하여 정보 제공 의무를 가볍게 여겨서는 안 됩니다.