2026년 3월 31일, 베트남 정부는 시행령 제75/2019/NĐ-CP(시행령 75)를 개정하는 시행령 제102/2026/NĐ-CP(시행령 102)를 공포하였으며, 이는 2026년 5월 20일부터 발효됩니다.

Decree 75와 비교하여 Decree 102는 기업결합 규제 위반, 특히 신고 의무 및 사전 실행(gun-jumping)과 관련된 제재 기준을 한층 더 명확히 규정하고 있습니다.

주요 변경 사항과 실무적 시사점은 다음과 같습니다:

1. 경제적 집중 미신고에 대한 처벌 예측 가능성 제고 및 적용 확대

기존에 Decree 75 하에서는 일반적으로 위반 기업의 직전 회계연도 관련 시장 매출액을 기준으로 과징금이 산정되었습니다. 실무적으로 이는 특히 매출액이 낮거나 산정하기 어려운 경우 불합리한 결과를 초래할 수 있었습니다.

이제 Decree 102는 고정 금액 범위와 매출액 기반 상한선을 결합한 하이브리드 모델을 도입하여 이를 대체합니다. 또한 당사자 간의 관계가 수평적·수직적·혼합적 결합인지 여부와 관계없이 신고가 필요함을 명확히 하였습니다. 주요 기준에 대한 요약과 당사의 검토 의견은 다음과 같습니다.

2. 미신고와 사실상 동일하게 간주되는 사전 기업결합(Gun-jumping) – 법 집행 노출 증가

사전 실행 행위(기업결합 승인 전 이행)는 이제 신고 불이행과 대체로 일치하는 수준으로 처벌되며, 주요 내용은 다음과 같습니다:

핵심 요약

• 신고 의무 및 사전 실행 금지(gun-jumping)와 관련된 기업결합 규제 위반 제재가 순수 매출액 기반 산정 방식 대신 정액 범위를 적용함으로써 더욱 체계화되고 예측 가능해졌습니다.

• 사전 신고 위반(건점핑)은 더욱 심각하게 취급되며 과징금 측면에서 미신고와 유사한 수준으로 처벌이 강화되었습니다.

• 당사자 간에 경쟁적 중복 관계가 없는 경우에도 신고 의무는 계속 적용됩니다.

결론적으로 명확성과 투명성의 제고는 일반적으로 기업의 예측 가능성에 긍정적이지만, 실무적으로는 (종전 법령에서 겪었던) 과징금 산정의 어려움을 방지하는 데 도움을 주어 결과적으로 제재 적용을 부지불식간에 더 용이하게 만들 가능성도 있습니다.