베트남 경쟁소비자청(VCCA)는 최근 2019년 연례 보고서를 발표했습니다. 해당 기관 웹사이트에서 확인할 수 있는 이 보고서는 불공정 경쟁 조사부터 기업결합 심사에 이르기까지 지난 한 해 동안의 VCCA 활동을 요약하고, 2020년 당국의 주요 중점 사항에 대한 전망을 제시합니다.

본 간행물은 2019년 베트남 경쟁소비자청(VCCA)의 기업결합 심사 규제 집행 현황을 중점적으로 다룹니다.

2019년 주요 개요

• 2019년은 2018년 경쟁법이 공식적으로 발효된 중대한 이정표를 세운 해입니다. 신규 법률의 원활한 집행을 보장하기 위해 정부는 특히 경쟁법 위반에 대한 행정 제재를 규정하는 시행령 제75/2019/ND-CP호를 공포했습니다.
• 보고서 작성일 현재, VCCA는 Auchan의 베트남 철수에 따른 Saigon Co-op의 Auchan 베트남 자회사 인수, 대형 전자상거래 플랫폼 간의 합병인 Tiki와 Sendo의 합병 등 새로운 결합 규제 체제 하에서 5건의 신고서를 심사했습니다. 또한 규제 당국은 Taisho의 DHG Pharma 지배지분 인수, Masan Group의 Vin Group 자회사 Vin Commerce 및 Vin Eco 인수 등 2건의 거래에 대해 소명을 요구했습니다.

검토 의견: 시행령의 부재에도 불구하고, 베트남 경쟁소비자청(VCCA)은 지난 한 해 동안 특히 기업결합 심사 분야에서 적극적인 행보를 보였습니다. 새로운 경쟁 당국이 아직 정식 출범하지는 않았으나, 기업들은 신고 대상 거래를 성실히 신고해야 하며, 그렇지 않을 경우 연간 매출액의 최대 5%에 달하는 과태료가 부과될 위험이 있습니다.

현황

• 2020년 3월, VCCA는 오랫동안 기다려온 경쟁법 시행령인 Decree 35/2020/ND-CP를 발표했습니다. 이에 따라 본 시행령은 두 가지의 새로운 기업결합 신고 기준을 도입하였는데, 하나는 사실상 전 업종에서 활동하는 기업을 위한 기준이고 다른 하나는 신용기관, 보험회사 및 증권사가 관여하는 거래에 적용되는 기준입니다.

시사점: 특정 부문별 기준치는 해당 부문의 높은 거래 가치를 수용하기 위한 것으로, 해당 기업들의 무분별한 신고 유입을 억제할 것으로 보입니다. 그 외 일반 기업의 경우 기준치가 비교적 낮다는 점을 고려할 때, 신고 요건 대상이 되는 거래 건수가 증가할 것으로 예상됩니다.

• 가이드 시행령(Guiding Decree)이 도입한 기타 주목할 만한 조항으로는 허핀달-허쉬만 지수(HHI) 및 시장점유율에 기반한 '지배력(control)' 개념과 세이프 하버(safe harbour)가 있습니다.

시사점: 새로운 신고 기준치와 결부되어, 이러한 조항들은 기업들로 하여금 예정된 거래가 신고 대상인지 여부와, 만약 그렇다면 초기 심사 단계에서 승인될지 공식 심사가 필요할지 여부를 더 잘 이해할 수 있도록 도울 것입니다. 그러나 본 시행령은 ‘지배력’ 개념에 소극적 지배력이나 거부권(비토권)도 포함되는지 등과 같은 중요한 사안에 대해서는 눈에 띄게 침묵하고 있습니다.

기업결합 신고와 관련된 새로운 기준 및 기타 주요 규정에 대한 보다 심층적인 분석은 여기에서 확인하실 수 있습니다.

• 기업결합신고 면제 불가: (i) Competition Law 2018상 경제적 집중(기업결합)에 해당하고, (ii) 신고 기준점 중 하나라도 초과하는 예정 거래는 예외 없이 실행 전에 반드시 신고해야 합니다.

시사점: 계열사 간 거래(조직 개편이나 구조조정 등)는 그 자체로 경쟁을 제한하지 않더라도 상기 조건을 충족할 경우 반드시 신고해야 합니다.

• 현재까지 국가경쟁위원회(NCC)는 공식적으로 출범하지 않았습니다. 그럼에도 불구하고 많은 기업들이 보고 대상 거래를 VCCA에 계속 신고하고 있습니다. 당분간 VCCA가 신고된 거래를 검토하고 Competition Law 2018을 위반할 소지가 있는 거래(있는 경우)를 조사하는 업무를 계속 담당하게 됩니다.

2020년 전망

• NCC의 공식 설립을 규정하는 시행령이 현재 준비 중이며 올해 말 발표될 예정입니다.

• 베트남 경쟁소비자청(VCCA)은 시장 내 M&A 활동을 지속적으로 모니터링하고, 기업결합 심사에 관한 내부 절차를 개발 및 확정하며, 기업결합 규제 업무에 필요한 시장 데이터베이스 구축을 시작할 예정입니다.

향후 전망

신고 요건의 의무적 성격과 미신고 시 기업에 부과될 수 있는 무거운 과징금을 고려할 때, 해당 거래가 신고 대상인지 여부에 대한 법률 자문을 구하고 거래 종결 전에 필요한 승인을 취득하는 것이 중요합니다. LNT & Partners는 현재 다수의 글로벌 유수 기업들의 기업결합 신고 의무 이행을 지원하고 있습니다.

본 브리핑은 정보 제공 목적으로만 작성되었습니다. 본문의 내용은 법률 자문을 구성하지 않으며 개별 사안에 대한 상세한 조언으로 간주되어서는 안 됩니다. 법률 자문이 필요하신 경우 당사의 파트너 변호사에게 문의하시기 바랍니다.

‍