소개

2023년 6월 30일, 베트남 중앙은행(SBV)은 정부 보증 없는 외화 대출에 대한 적격 요건을 규정한 통일령 제08/2023/TT-NHNN(통일령 08)을 공포했습니다.

Circular 08은 Circular 12/2014/TT-NHNN(Circular 12)을 대체하여 2023년 8월 15일부터 시행되었으나, 단기 해외 차입 한도에 관한 규정은 2024년 1월 1일부터 시행됩니다. Circular 08은 정부 지급보증이 없는 해외 차관에 대한 규제 감독을 강화하는 동시에, 역외 차관을 활용하여 경제 발전에 효과적으로 기여하는 것을 목표로 합니다. 아울러 Circular 08에 따라 차주는 자신이 직접 투자 지분을 보유하고 있는 기업의 프로젝트를 위해 해외 차관을 통해 자금을 조달하는 것이 제한됩니다.

구조

Circular 08은 총 5개 장, 23개 조항으로 구성되어 있습니다. Circular 12와 비교하여 Circular 08은 관련 이해관계자의 책임을 명시한 새로운 장을 추가했습니다. 또한 다음과 관련된 새로운 규정이 보완되었습니다:

• 역외 대출 한도 규제(제15조 및 제18조에 규정됨);

• 대외차관 자금 사용 계획(제7조에 기술됨);

• 대외채무 구조조정 계획(제8조에 상세히 규정됨);

• 차주 및 계좌서비스 은행의 책임(제19조 및 제20조에 규정됨).

적용 대상

Circular 08의 적용 대상:

• 베트남에 설립되고 거주하며 영업 중인 기업, 협동조합, 협동조합 연합회, 신용기관 및 외국계 은행 지점(차주); 그리고

• 차주가 대외차관을 차입하고 대외채무를 상환하기 위한 계좌가 개설된 베트남 내 신용기관 또는 외국계 은행 지점(계좌서비스 은행).

연지급 조건으로 상품을 수입하는 외국인 차주는 시행규칙 Circular 08에 명시된 대외차관 요건을 준수할 필요가 없습니다.

일반 요건

Circular 08은 대외 차관 계약의 서면 체결을 허용합니다. 전자문서로 발송되는 경우, 해당 계약은 전자거래에 관한 법률 규정을 준수해야 합니다.

대출 통화와 관련하여, Circular 08은 Circular 12와 마찬가지로 해외 차입 통화가 외화여야 한다고 규정하고 있습니다. 다만, 과거 Circular 12에서는 베트남 중앙은행(SBV) 총재가 건별로 승인한 예외를 허용했습니다. 현재 Circular 08에 따라 예외적으로 해외 대출을 베트남 동(VND)으로 실행할 수 있는 경우는 다음의 세 가지에 한합니다.

• 차입자가 소액금융기관인 경우;

• 차입자가 외국인투자기업이며 베트남 내 직접투자에서 발생한 대주의 이익금으로 대출을 받는 경우; 또는

• 차입자가 외화로 대출금을 인출하고 원리금을 상환하지만 채무 자체는 베트남 동(VND)으로 표시된 경우.

담보 거래, 해외 차입 비용 및 국영 기업의 해외 차입에 관한 요건은 Circular 08에 상세히 명시되어 있지 않으며, 대신 관련 규정을 참조하도록 되어 있습니다.

해외 차입 비용과 관련하여, 초안에서는 해외 차입 비용의 상한선을 도입하고 담보부 익일물 조달금리(SOFR)를 기준금리로 참조하도록 하였으나, Circular 08은 해외 차입 비용을 관련 당사자 간의 협의를 통해 정하도록 규정하고 있습니다. 이는 외국 차입 금리를 규율하는 규정을 준수해야 합니다. 필요한 경우 베트남 중앙은행 총재가 각 기간별 해외 차입 비용 상한선을 결정하여 공표합니다.

이에 따라 Circular 08은 당초 초안과 달리 해외 차관에 대한 이자율 상한선을 폐지했습니다. 이러한 변화는 해외 차관을 통해 자금을 조달하려는 기업들에게 긍정적인 신호입니다. 현행 신용기관법상 첨단기술, 농업 등 우대 지원이 필요한 특정 부문을 제외하고는 국내 기관이 대출 금리를 자유롭게 협상할 수 있도록 허용하고 있으므로, 이러한 조정은 내국민 대우 원칙과도 일치합니다.

또한 대부분의 해외 대출 계약이 대주 국가의 법률을 따르고 있으므로 본 규정은 국제적 규범과 조화를 이룹니다. 따라서 비거주 대주에 대한 유치국의 규정에 차입 비용 상한선 규제가 없다면 베트남 법률이 이를 강제하는 것은 불필요해 보입니다.

대출 목적 요건

신용기관 및 외국은행 지점인 차주는 다음 목적으로만 해외에서 차입할 수 있습니다.

• 신용 성장 목표를 달성하기 위해 여신 제공 활동에 필요한 차주의 자금을 증대하는 경우; 또는

• 대외채무를 구조조정하는 경우.

한편, 신용기관이나 외국계 은행 지점이 아닌 채무자에 대한 대출 목적 요건은 대출이 단기, 중기 또는 장기인지 여부에 따라 달라집니다.

구체적으로 과거 Circular 12에서는 채권자가 중장기적 목적을 위해 단기 대출을 차입해서는 안 된다고만 규정했습니다. 그러나 현재 Circular 08은 단기 해외 차관의 목적을 두 가지로 구체화하고 있습니다. 이는 다음과 같습니다:

• 대외채무 구조조정; 및

• 투자, 생산 또는 사업 활동에서 발생한 만기 도래 단기 채무의 변제.

Circular 08과 당초 초안 간의 중요한 차이점은 초안에 따르면 증권 또는 부동산 거래, 타 기업 출자, 프로젝트 양도 자금 조달로 인해 발생한 부채 상환을 목적으로 하는 단기 외화 대출이 허용되지 않았다는 점입니다. Circular 08은 이러한 제한을 두지 않고, 차입자가 외화 대출금을 인출한 날로부터 최대 12개월 이내에 해당 단기 외화 대출 자금을 사업 운영에 사용할 때 최소 건전성 지표(전문 법령에서 규정한 바에 따름)만 달성하도록 요구하고 있습니다. 이 조항은 외화 대출을 통해 베트남 자본 시장을 지원하겠다는 정부의 의지를 보여줍니다. 증권 및 부동산 기업에 대한 해외 차입 제한을 철폐한 것은 이 분야에서 베트남의 자본 확충 노력에 긍정적인 신호로 작용합니다.

중장기 외국 차관은 다음의 경우에 허용됩니다:

• 차주의 투자 프로젝트 실행;

• 차주의 사업 계획 또는 기타 프로젝트 실행; 또는

• 대외채무 구조조정.

Circular 08의 최근 개정으로 인해 차주가 직접 투자한 기업 내에서 생산, 사업 및 투자 프로젝트를 수행할 목적으로 외국 차관을 통해 자금을 조달할 수 있도록 허용했던 Circular 12의 규정이 폐지되었습니다. 또한 Circular 08의 이 업데이트된 규정은 차주가 자본을 투자한 자회사 또는 관계회사의 프로젝트를 위해 중개 차주로서 역할을 할 수 있는 가능성을 없앴습니다.

역외 차관 한도

Circular 12와 비교하여, Circular 08은 역외 대출 한도를 규율하기 위한 새로운 조항을 도입했습니다.

차주인 신용기관 및 외국계 은행 지점의 경우, 대출 신청서 제출 연도의 직전 연도 12월 31일 기준 단기 외화차입 한도(즉, 개별 자기자본 대비 단기 외화차입금 총 원금 잔액의 최대 비율)는 다음을 초과할 수 없습니다.

• 차주가 상업은행인 경우 30%, 또는

• 차주가 외국 은행 지점 또는 다른 신용기관인 경우 150%.

신용기관 또는 외국계 은행 지점이 아닌 차주의 경우 차입 한도는 대출 목적에 따라 제한됩니다. 특히 다음 사항에 유의해야 합니다.

• 투자 프로젝트 실행을 목적으로 하는 경우, 차주가 투자 프로젝트 실행을 위해 차입한 국내외 중장기 대출의 원금 잔액은 해당 투자 프로젝트의 대출 한도를 초과할 수 없습니다(해당 투자 프로젝트의 대출 한도는 투자 프로젝트의 총투자자본과 투자등록증명서 또는 투자 프로젝트의 이론적 승인서에 기재된 출자자본 간의 차액을 의미함).

• 차주의 생산, 사업 및 기타 프로젝트를 이행하기 위해, 해당 목적을 위한 차주의 국내외 중장기 대출 잔액은 관할 당국의 승인을 받은 대외차관 자금 사용 계획상의 총 대출 수요를 초과해서는 안 됩니다.

• 차주의 대외채무를 구조조정하기 위해, 해당 목적을 위한 대외차관의 최대 금액은 다음을 초과할 수 없습니다:

o 원금 잔액의 총액;

o 이자 금액;

o 기존 대외채무의 미지급 수수료; 그리고

o 구조화 당시 결정된 신규 대출 수수료.

신규 외화대출이 중장기 대출인 경우, 차주는 신규 대출 인출일로부터 영업일 기준 5일 이내에 기존 외화대출을 상환하여, 해당 영업일 5일 경과 후 차주가 앞서 언급한 두 가지 항목(즉, 투자 프로젝트 이행 및 차주의 생산 활동)의 대출 한도를 준수할 수 있도록 해야 합니다.

차주의 책임

Circular 08은 차주에게 다음과 같은 추가적인 의무를 부과합니다:

• 대출 목적과 관련된 모든 서류의 진위성과 정확성에 대해 자체적으로 책임을 질 것;

• 외화차입금의 적정한 사용을 입증하는 포괄적인 기록 유지; 및

• 차입자가 외화차입금 운용 규정에 따라 신용기관 및 외국은행 지점에 정기예금을 예치하는 경우, 유휴 자금별 거래 내역을 기록·보관.

논평

Circular 08은 국내 기업들이 부동산 및 증권 부문에서 외국 자본을 조달할 수 있는 길을 열어주었습니다. 이번 조치는 베트남 자본 시장, 특히 2022년 하반기 이후 침체되었던 부동산 부문에 상당한 호재로 작용할 것으로 기대됩니다. 기존에 제안되었던 대출 비용 상한선 규정을 철폐한 주목할 만한 변경 사항은 내국민 대우 원칙과 국제적 기준에 잘 부합합니다. 이러한 변화는 국내 기업의 외국 차관 기반 자본 조달의 매력도를 높여줍니다. 그러나 Circular 08에는 차주가 직접 지분을 보유하고 있는 기업 내 프로젝트의 자금 조달을 위해 외국 차관을 사용하는 것을 제한하는 규정도 포함되어 있다는 점에 유의해야 합니다.

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*면책 조항: 본 브리핑은 일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 그 내용은 법률적 조언을 구성하지 않으며, 개별 사안에 대한 구체적인 자문으로 간주되어서는 안 됩니다. 법률 자문이 필요하신 경우 당사의 파트너 변호사에게 문의하시기 바랍니다.