2025년 개인소득세법(이하 “개인소득세법(PIT Law 2025)”)은 2026년 7월 1일에 발효되어 개인소득세법 2007 및 개정 개인소득세법 2012를 대체할 예정입니다. 새로 제정된 법률의 시행을 위한 법적 틀을 제공하기 위해 PIT Law 2025의 세부 시행 지침을 담은 시행령 및 시행규칙 제정이 신속하게 진행되었습니다. 현재 정부는 개인소득세법의 특정 조항 및 시행 조치를 상세히 규정한 시행령 Decree No. 253/2026/ND-CP(이하 “Decree 253”) 및 개인소득세법의 일부 조항과 개인소득세법 시행을 위한 일부 조항 및 조치를 규정한 정부 시행령 제253/2026/ND-CP호의 세부 사항을 다룬 통지 제87/2026/TT-BTC호(이하 “Circular 87”). 본 기사는 새로운 세무 정책의 시행을 앞둔 상황에서 PIT Law 2025, Decree 253 및 Circular 87에 따른 자본, 주식 및 유가증권 양도를 규율하는 규정을 요약합니다.

A. 자본 양도 소득에 대한 개인소득세 규정 업데이트

2025년 개인소득세법 및 시행령 제253호에 따른 주목할 만한 개정 사항은 동법에 따른 자본양도소득 분류에 대한 구체적인 지침입니다. 이에 따라 자본양도소득은 다음으로 구성됩니다: (i) 유한책임회사, 합명회사, 경영협력계약(BCC), 협동조합, 협동조합연합회, 인민신용기금 및 기타 조직의 출자 지분 일부 또는 전부를 양도하여 발생하는 소득, (ii) 증권 양도로 발생하는 소득, (iii) 기업 설립 또는 기업의 정관 자본금 증자를 위해 출자 지분이나 증권 형태로 출자하여 발생하는 소득, 그리고 (iv) 기타 형태의 자본 양도로 발생하는 소득.

또한 자본 양도 소득의 경우 거주자인 개인은 과세표준 소득의 20% 세율로 개인소득세(PIT)가 부과되거나, 취득가액 및 관련 비용을 확인할 수 없는 경우에는 양도가액의 2% 세율로 부과됩니다. 비거주자인 개인의 경우 자본 양도 및 증권 양도로부터 발생하는 소득에 대한 PIT 산정은 거주자인 개인에게 적용되는 규정과 동일하게 적용됩니다. 또한 Decree 253은 개인이 자본 양도가 발생하는 기업의 출자자 명부 또는 주주명부를 갱신하는 절차를 진행하기 전에 양도된 자본에 대한 PIT 의무를 이행할 것을 요구합니다. 기업이 양도인이 PIT 의무를 이행하기 전에 해당 등록 절차를 진행하는 경우, 해당 기업이 양도인을 대신하여 세금 신고를 제출하고 납부할 책임을 집니다.

PIT Law 2025, Decree 253 및 Circular 87에 따라 자본 양도 및 증권 양도 소득에 적용되는 개인소득세 규정 요약은 다음과 같습니다.

1. 지분 양도 소득

자본 양도 소득이란 유한책임회사, 합명·합자회사, 경영협력계약(BCC), 협동조합, 협동조합연합회, 인민신용기금 및 기타 조직에 대한 출자 지분의 일부 또는 전부를 양도하여 얻은 소득을 의미합니다.

자본 출자지분 양도 소득에 대한 개인소득세는 다음 공식에 따라 계산됩니다.

PIT = 과세소득 x 20%

= (양도가액 – 취득가액 및 자본양도소득 발생과 관련된 합리적 비용) x 20%

자본 양도와 관련된 양수가액 및 관련 비용을 확인할 수 없는 경우, 다음 산식이 적용됩니다:

PIT = 양도가액 x 2%

여기서,

• 양도가액이란 지분 양도 계약에 따라 개인이 수령하는 금액을 의미합니다.

 자본 양도 계약에서 분할 납부 또는 유예 납부를 규정한 경우, 양도 가격에는 이러한 분할 또는 유예 납부 약정으로 인해 발생하는 이자를 제외하며, 해당 이자는 투자 소득으로서 개인소득세 과세 대상이 됩니다.

 자본 양도 계약서에 양도 가격이 명시되어 있지 않거나, 양도 가격이 통상적인 시장 가격에 부합하지 않는다고 과세 당국이 판단할 근거가 있는 경우, 과세 당국은 세무관리법에 따라 해당 거래를 조사하고 양도 가격을 경정할 권한을 가집니다.

• 매수가액이란 지분 양도 당시의 출자 가액을 의미하며, 초기 출자 가액과 이후의 추가 출자 또는 추가 매수 가액의 합계와 같습니다.

 기업 설립을 위해 출자한 경우: 매입 가격은 회계 장부, 인보이스 및 원천 증빙 서류를 바탕으로 산정된 자본 양도 시점까지의 누적 출자 가액으로 합니다.

 재매수를 통해 자본을 취득한 경우: 매입 가격은 매수 시점의 자본 가액으로 하며, 이는 자본 재매수 계약서 및 대금 지급 증빙 서류를 바탕으로 결정됩니다.

과세표준 소득의 산정 시기는 법률이 정한 거래의 완료일 또는 출자회원 명부 갱신 절차의 완료일로 합니다. 다만, 출자지분 형태로 재출자하는 경우는 예외로 합니다.

2. 증권 양도 소득

증권 양도 소득이란 증권법에 규정된 주식, 주식매수청구권, 채권, 재무부 증권, 펀드 증권 및 기타 증권의 양도로부터 발생하는 소득과 Law on Securities 및 Law on Enterprises에 따라 개인이 주식회사의 주식을 양도하여 발생하는 소득을 의미합니다.

증권 양도 소득에 대한 개인소득세는 다음 공식에 따라 계산됩니다.

PIT = 양도가액 x 0.1%

여기서:

• 양도가액은 다음의 경우에 근거하여 결정됩니다:

 상장증권 및 증권거래소에 거래 등록된 증권인 경우: 증권거래소가 통지한 실제 매매 가격(체결 가격 또는 대량매매 가격).

 선물 계약 형태의 파생증권인 경우, 양도 가격은 각 선물 계약의 양도 가격으로 합니다. 각 선물 계약의 양도 가격은 과세 대상 소득 확정 시점의 선물 계약 정산 가격에 계약 승수, 계약 수 및 개시증거금률을 곱한 후 그 결과를 2로 나누어 결정됩니다. 개시증거금률은 관련 규정에 따라 Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation이 공시한 바에 따릅니다.

 그 외 기타 증권인 경우: 양도 계약서에 명시된 가격, 실제 양도 가격, 또는 양도 시점 전 관련 규정에 따라 작성된 가장 최근 재무제표 기준 해당 증권 발행 기관의 장부가액.

과세표준 소득의 귀속 및 산정 시기:

• 상장증권 및 증권거래소 거래 등록 증권의 경우, 납세자가 양도 대금을 수령하는 시점.

• 증권거래소에서 거래되지 않고 Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation의 증권 소유권 이전 시스템을 통해 양도되는 공개기업의 증권의 경우, Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation을 통해 증권 소유권이 이전되는 시점.

• 선물환 형태의 파생증권의 경우, 증권거래소의 매매거래 시스템에서 투자자의 매수 또는 매도 주문이 체결된 시점 또는 해당 선물 계약의 만기 시점.

• 기타 모든 경우(Law on Enterprises에 따른 주식회사 개인 주주의 주식 양도 포함)에는 양도 계약의 발효일.

3. 개인소득세(PIT) 신고; 개인을 대리한 PIT 원천징수, 신고 및 납부

자본양도소득의 경우, 자본을 양도하는 개인이 규정에 따라 해당 세금을 직접 신고하고 납부해야 합니다. 개인은 양도 대상 지분을 보유한 기업의 출자사원 명부 또는 주주명부 변경 절차를 진행하기 전에 양도 지분에 대한 세금 납부 의무를 이행해야 합니다. 양도인이 세금 납부 의무를 이행하기 전에 기업이 이러한 변경 등록 절차를 진행하는 경우, 양도 대상 지분을 보유한 기업이 양도인을 대리하여 세금 신고 및 납부를 진행할 책임이 있습니다.

증권거래소의 거래 시스템을 통해 거래되는 유가증권의 경우, 개인소득세(PIT)를 원천징수하여 과세관청에 납부할 책임이 있는 기관은 증권사, 개인이 위탁계좌를 개설한 상업은행, 또는 개인이 투자 포트폴리오를 위탁한 자산운용사입니다.

증권거래소의 거래 시스템을 통해 거래되지 않는 유가증권의 경우, 개인소득세(PIT)를 원천징수하여 납부할 책임이 있는 기관은 다음과 같습니다: (i) 베트남증권예탁결제원(VSDC)에 등록된 공개기업의 주식인 경우, 개인이 증권위탁계좌를 개설한 증권사 또는 상업은행, (ii) 비공개 주식회사가 발행한 유가증권인 경우, 발행회사로부터 주주명부 관리를 위탁받은 증권사. 기타 모든 경우에 양도자는 과세관청에 직접 세무 신고를 해야 합니다(기업법에 따른 개인의 주식회사 주식 양도 포함).

B. 개정 소득세법(PIT 법)이 M&A 거래에 미치는 영향 및 관련 제언

Decree 253에 도입된 규정은 베트남 내 M&A 거래의 구조화 및 실행에 직접적인 영향을 미칠 것입니다. 당사자들이 고려해야 할 몇 가지 주요 사항은 다음과 같습니다:

1. 자본 양도 소득에 대한 세액 계산 방법:

Decree 253은 자본 양도 소득과 유가증권 양도 소득에 대한 개인소득세(PIT) 산정 방식을 두 가지로 구분하여 유지합니다. 이에 따라 자본 양도 소득에 대한 PIT는 과세표준 소득의 20% 세율로 부과되거나, 취득가액 및 관련 비용을 확인할 수 없는 경우에는 양도가액의 2%로 부과됩니다.

유한책임회사 또는 기타 경제단체의 출자지분 양도 형태로 구조화된 M&A 거래의 경우, 시행령 Decree 253은 과세표준 소득 산정을 위해 당사자들이 매수가액 및 관련 비용을 증빙하는 적절한 서류를 유지하도록 계속 요구하고 있습니다. 매수가액이나 공제 대상 비용을 입증하지 못할 경우, 양도인에게 양도가액의 2%에 해당하는 개인소득세(PIT)가 부과되어 거래 관련 세금 부담이 크게 증가할 수 있습니다.

또한 Decree 253은 양도가액, 취득가액 및 필요경비 산정에 관한 더욱 상세한 지침을 제공하는 한편, 신고된 가격이 일반적인 시장 가격과 일치하지 않는 경우 과세관청이 양도가액을 조사하고 재평가할 수 있는 권한을 부여합니다. 이러한 규정들은 자본 양도 거래에 대한 투명성 강화와 과세 감독 확대 기조를 반영하고 있습니다.

따라서 M&A 거래를 구조화할 때 당사자들은 매매대금, 지급 서류 및 손비 인정 대상 비용의 증빙 자료를 종합적으로 유지하는 데 각별한 주의를 기울여야 합니다. 적절한 문서화는 세무 당국과의 분쟁 위험을 완화하고 과세 대상 실제 차익을 바탕으로 납세 의무가 결정되도록 보장하는 데 도움이 됩니다.

2. 자본 양도에 대한 개인소득세(PIT) 계산 방식상 매입 가격 규정:

과세표준 소득 산정의 기준을 명확히 하기 위해 시행령 제253호는 지분 양도 거래의 매입가격에 대한 엄격한 규정을 도입했습니다. 이에 따라 법인 설립 시 출자한 지분의 경우, 회계 장부, 세금계산서 및 증빙 서류로 입증되는 양도 시점까지의 누적 출자 가액을 기준으로 매입가격이 결정됩니다. 매입을 통해 취득한 지분의 경우, 지분양수도계약서 및 관련 지급 증빙을 바탕으로 매입가격이 결정됩니다. 이러한 조항들은 지분 양도를 규율하는 세법 체계의 명확성을 제고하는 한편, 매수인과 과세관청 모두에게 매입가격의 합리성을 검증하고 이전 거래로부터 발생하는 세무 위험을 완화할 수 있는 근거를 제공합니다.

그러나 새로운 규정은 양도인이 매매가를 입증하는 데 필요한 증빙 서류를 보관하고 증명해야 하는 실무적인 난관을 초래하기도 합니다. 대상 회사가 충분한 증빙 서류를 더 이상 보관하고 있지 않거나 과거 회계 기록이 불완전한 경우, 관련 서류를 다시 복원하는 과정에서 M&A 거래 실행이 지연될 수 있습니다. 실무적으로 집중 거래 시장이 아닌 사적으로 이루어지는 출자지분이나 주식 양도는 포괄적인 증빙 서류가 뒷받침되지 않는 경우가 많고 내부 기록 역시 객관성이 부족할 수 있어, 과세당국이 매매가를 검증하고 관련 납세 의무를 확정하는 데 더 큰 어려움을 겪게 됩니다.

따라서 M&A 거래 시 매매대금 관련 문서, 지급 증빙 및 기타 증빙 서류를 검토하는 것은 세무 당국에 의한 추후 세액 조정이나 세무 재평가 위험을 최소화하기 위한 조세 실사(Tax Due Diligence) 프로세스의 필수적인 부분을 구성해야 합니다. 매매대금 및 관련 비용이 관련 규정에 따라 입증되지 못할 경우, 당사자들은 거래 가치 평가 및 구조화 단계에서 양도가액의 2% 세율을 적용하는 대체 세액 산출 방식의 영향도 면밀히 검토해야 합니다.

3. 증권 양도 소득의 정의:

증권 양도 소득에는 계속해서 양도가액의 0.1% 세율로 개인소득세(PIT)가 부과됩니다. 그러나 Decree 253은 증권 양도 소득으로 간주되는 소득의 범위를 추가로 명시하여, Law on Enterprises에 따른 주식회사의 개인이 주식을 양도하여 얻은 소득을 명시적으로 포함했습니다. 이에 따라 증권 양도 소득에는 증권 관련 법률에 규정된 주식, 신주인수권, 채권, 재무부 단기채권, 펀드 증권 및 기타 증권의 양도로부터 발생하는 소득뿐만 아니라, Law on Enterprises에 따른 주식회사의 개인이 주식을 양도하여 발생하는 소득도 포함됩니다. 증권 양도 소득의 범위를 명확히 함으로써 Decree 253은 당사자들이 각 금융자산 범주에 적용되는 세무 처리를 보다 쉽게 파악할 수 있도록 하여 거래 구조화를 촉진하고 관련 세법 준수를 보장합니다.

4. 상장 유가증권 및 기타 유가증권의 양도 가격 산정:

당사자들은 증권 유형별 양도가액 산정에 관한 규정에 특히 유의해야 합니다. 증권거래소에 상장되거나 거래 등록된 증권의 경우, 양도가액은 증권거래소가 공시한 실제 매매가액(매매체결가 또는 협의매매가)을 기준으로 결정됩니다. 또한 Circular 87은 파생증권 거래에 대한 개인소득세 적용에 관한 세부 지침을 제공합니다. 이러한 규정들은 PIT 산출 기준을 보다 명확히 하고 양도가액 결정에 있어 일관된 접근 방식을 도모합니다.

상기 범주에 해당하지 않는 유가증권의 경우, 양도가액은 양도계약서에 명시된 가격, 실제 거래가격, 또는 회계 규정에 따라 양도 전 가장 최근에 작성된 발행기관의 재무제표상 회계장부에 기록된 유가증권의 장부가액을 기준으로 결정됩니다. 따라서 당사자들은 세무 조사나 감사 과정에서 과세관청이 이의를 제기할 위험을 최소화하기 위해 거래 서류가 적절하게 준비되었는지, 합의된 양도가액이 거래의 실질을 정확하게 반영하고 있는지 확인해야 합니다.

5. 개인소득세(PIT) 신고; 개인을 대리한 개인소득세 원천징수, 신고 및 납부:

Decree 253은 개인이 자본 양도 및 유가증권 양도로부터 얻은 소득에 대한 세금 신고, 원천징수, 대리 신고 및 대리 납부에 관한 상세 규칙을 명시합니다. 자본 양도의 경우 양도인은 개인소득세 신고서를 제출하고 해당 세금을 납부할 책임이 있습니다. 또한 양도인은 양도 자본이 속한 기업의 출자사원명부 또는 주주명부를 갱신하는 절차를 진행하기 전에 양도 자본에 대한 납세 의무를 이행해야 합니다. 양도인이 납세 의무를 이행하기 전에 기업이 이러한 등록 절차를 진행하는 경우, 양도된 자본을 보유한 기업이 양도인을 대신하여 세금 신고를 제출하고 납부할 책임을 집니다.

유가증권 양도의 경우, 시행령 Decree 253은 양도 방식과 양도되는 유가증권의 종류에 따라 증권사, 상업은행, 자산운용사 등 개인소득세를 원천징수하고 납부할 의무가 있는 주체를 명시하고 있습니다. 또한 양도된 유가증권이 원천징수 의무 기관의 대상에 해당하지 않는 경우, 유가증권 양도자가 직접 개인소득세 신고를 진행해야 합니다.

이러한 조항들은 거래 당사자들의 각자의 책임을 더욱 명확히 하는 동시에, 지분 및 증권 양도 거래에 대한 세무 당국의 감독을 강화합니다. 양도인, 기업 및 관련 중개 기관 간의 책임을 명확히 배분함으로써, 신설 규정은 세금 의무의 지연 또는 미이행으로 인한 컴플라이언스 위반 리스크를 줄이고 조세 컴플라이언스 관점에서 M&A 거래의 원활한 진행을 돕습니다.

C. 관련 권고사항

지분 양도 및 증권 양도에 적용되는 개인소득세에 관해 Decree 253/2026/ND-CP에 도입된 새로운 규칙에 비추어 볼 때, M&A 거래 당사자들은 거래 초기 단계에서 매매 대금, 출자 기록, 양도 계약서 및 결제 서류와 관련된 문서를 선제적으로 검토하고 표준화해야 합니다. 포괄적인 서류를 유지하는 것은 세무 규정 준수를 촉진할 뿐만 아니라 세무조사 시 매입 가격 및 관련 비용을 입증하는 데 필요한 증거를 제공합니다.

기업과 투자자는 또한 자본 양도 거래에 대한 세무 실사 절차를 강화해야 합니다. 과세표준 소득을 기준으로 납세의무가 결정되는 경우, 실제 납부할 세액을 산출하기 위해서는 양수가액과 공제 대상 비용을 정확하게 산정하는 것이 결정적입니다. 양수가액 및 관련 비용을 관련 규정에 따라 입증하지 못할 경우, 양도인은 양도가액의 2%에 해당하는 개인소득세(PIT)를 부담하게 됩니다.

또한 당사자들은 거래가 관련 절차에 따라 이행되도록 보장하고 납세 의무 불이행으로 인한 지연 위험을 최소화하기 위해 양도계약의 효력 발생일, 납세 의무 발생 시기, 당사자 간 세무 신고 및 납부 의무의 배분, 양도 대금 지급 메커니즘 등에 각별히 유의해야 합니다.

베트남 과세관청이 자본 양도 및 증권 양도 거래에 대한 감독을 지속적으로 강화함에 따라, 조기 세무 계획 수립, 잘 구조화된 거래 설계 및 포괄적인 세무 실사는 세금 비용을 효과적으로 관리하고 거래 완료 후 발생할 수 있는 잠재적 조세 및 법적 리스크를 완화하는 데 필수적일 것입니다.