2025년 7월 1일부터 베트남은 공식적으로 다음과 같은 규정을 시행합니다 “최종 실소유자(Ultimate Beneficial Owners)” 기업법의 일부 조항을 개정 및 보완하는 법률 내 실소유자(UBO) 규정은 기업 투명성을 제고하고 자금세탁을 방지하기 위한 노력의 중요한 전환점이 되고 있습니다. 그러나 이러한 새로운 규정은 특히 복잡한 소유 구조를 가진 외국인 투자자들에게 상당한 과제를 안겨주기도 합니다.

구체적으로 기업법 일부 개정 법률 제76/2025/QH15호(“2025년 기업법”) 2025년 6월 17일 국회에서 통과됨에 따라, 기업은 기업등록기관에 다음의 명단을 제공해야 합니다: “ 실소유자(ultimate beneficial owners) 사업자 등록 시 “해당하는 경우 기업의”. 2025년 7월 1일 이전에 등록된 기업은 사업자등록 세부사항에 대한 변경등록 절차를 진행할 때 실제 소유자에 관한 정보를 보완해야 합니다.

해당 개념이 실소유자(ultimate beneficial owner) 도입 당시, 실소유자(ultimate beneficial owner)라는 개념이 보통법(Common law) 체계에서 유래한 만큼 대륙법(Civil law) 체계의 핵심 원칙과 잠재적으로 충돌할 수 있다는 우려가 많은 법률 전문가들에 의해 제기되었습니다. 본 칼럼은 법 체계와 관련된 문제를 다루기보다는 베트남 내 외국인 투자자의 활동과 관련된 사안에만 초점을 맞춥니다.

"실소유자(ultimate beneficial owner)" 개념이 도입된 이유는 무엇인가?

포함 여부 실소유자(ultimate beneficial owner) Law on Enterprises 2025의 개념은 베트남이 자금세탁방지기구(FATF)의 자금세탁방지(AML)에 관한 권고사항 24를 준수하기 위한 조치로 간주됩니다. 이러한 결정은 베트남이 FATF의 “그레이리스트”에 포함된 이후 더욱 시급해졌습니다. 주요 목적은 기업 투명성을 높이고 사기, 탈세, 부패, 테러 자금 조달과 같은 불법 금융 활동을 척결하는 것입니다. 또한 실소유자(ultimate beneficial owner) 개념은 부패와 자금세탁의 사각지대였던, 개인이나 조직이 자신의 신원을 공개하지 않고 기업을 지배하는 ‘차명 소유(shadow ownership)’ 문제를 해결할 것으로 기대됩니다.

누가 실소유자(ultimate beneficial owner)?

Law on Enterprises 2025 제4조 제35항에 따르면, 법인격을 보유한 기업의 실소유자 은/는 개인 실제로 정관자본을 소유하거나 해당 기업을 통제할 권리를 가진 자를 의미합니다. 본 규정에서는 기업 내 국가자본 관리 및 투자에 관한 법률에 규정된 바와 같이, 정관자본 100%의 국영기업에서 직접 소유자를 대표하는 자 및 2인 이상 유한책임회사와 주식회사에서 국가 자본을 대표하는 자는 제외됩니다.

따라서 다음과 같이 이해해야 합니다: 실소유자(ultimate beneficial owner) 법인격이 있는 기업에만 해당하며(개인기업 및 가계사업자 제외), 실소유자(ultimate beneficial owner) (으)로 이해되어야 합니다 개인 해당 기업에 대한 실질적인 자본 소유권 또는 지배력을 보유한 자.

관련 기업의 의무 실소유자(ultimate beneficial owner)

2025년 7월 1일부터 기업은 사업자 등록 시 사업자등록당국에 "기업의 실제소유자 명부(있는 경우)"를 제출해야 합니다. 이 날짜 이전에 설립된 기업 역시 다음에 대한 정보를 보완해야 합니다: 실소유자(ultimate beneficial owner) 기업등록 내용 변경 절차를 진행할 때. 실소유자 목록에는 다음과 같은 주요 정보가 포함되어야 합니다: “기업의 최종 실소유자의 성명, 생년월일, 국적, 민족, 성별, 연락처 주소, 소유 지분율 또는 지배권, 법적 신분증명서류 정보”^[1].

기업의 의무 사항^[2] ~로 “기업의 최종 실소유자에 관한 정보를 수집, 업데이트 및 보관하고, 관할 국가기관의 요청이 있을 시 해당 정보를 제공해야 합니다. 기업의 실소유자(ultimate beneficial owners)를 식별할 의무”. 신규 기업 등록 절차의 경우^[3], 목록 실소유자(ultimate beneficial owners) 기업 설립 등록 서류와 함께 제출되어야 합니다. 운영 중 다음 사항에 변경이 있는 경우 실소유자(ultimate beneficial owner) 정보의 경우, 기업은 사업자등록 당국에도 통지해야 합니다. (본 규정은 상장회사 및 증권거래 등록회사에는 적용되지 않습니다).

관할 국가기관은 자금세탁 방지를 목적으로 기업등록관청에 기업의 실소유자 정보 제공을 수수료 없이 요청할 권리가 있습니다. 정부는 신원 확인 기준, 신고 의무 주체, 그리고 해당 정보의 신고, 제공, 보존 및 공유에 관한 세부 규정을 발표할 예정입니다.^[4].

2025년 7월 1일 이전에 설립된 기업의 경우, 보완 관련 정보의 실소유자(ultimate beneficial owner) 및 다음을 식별하기 위한 정보 실소유자(ultimate beneficial owner) 기업이 조기에 정보를 보완하도록 요청하지 않는 한, 기업이 가장 빠른 기업등록 내용 변경 또는 기업등록 내용 변경 통지를 진행하는 시점에 동시에 수행됩니다. 따라서 2025년 7월 1일부터 정보 제공 대상이 되는 모든 기업은 실소유자(ultimate beneficial owner) 정보는 사업자등록 내용 변경/정정 절차를 진행할 때 사업자등록 당국에 반드시 제공해야 합니다.

외국인 투자자의 당면 과제

해당 제도의 시행 실소유자(ultimate beneficial owner) 개념은 베트남이 국제 기준에 발맞추기 위한 중요한 진전으로 평가됩니다. 그러나 이 규정은 외국인 투자자의 다단계 지분 구조, 특히 투자제한 부문에서 상당한 부담과 과제를 안겨주기도 합니다.

현재 베트남에서 운영 중인 많은 외국인투자기업은 지주회사로도 알려진 중간 법인을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 외국인 투자자들은 절세, 리스크 관리 또는 기타 전략적 이유로 다단계 구조를 자주 활용합니다. 그렇다면 이러한 규정으로 인해 해당 기업들이 여러 국가에 걸친 다단계 중간 법인 뒤에 숨은 실제 개인 실소유자(beneficial owner)에 대한 정보까지 공시해야 하는가라는 의문이 제기됩니다.

새로운 규정은 규제 기관이 소유권 구조를 보다 쉽게 '투시'하여 최종 실소유자를 파악함으로써 투자 한도 위반이나 사기 사례를 적발하는 데 도움이 될 것으로 기대됩니다. 정부가 상세 지침 시행령을 공포하면 식별 기준과 보고 의무 주체가 더욱 명확해질 것입니다. 실소유자(ultimate beneficial owners). 시행령이 공포되면 본 보고 대상에 해당하는 기업 내 개인의 직접 자본 소유 비율에 관한 구체적인 규정이나 일부 예외 조항이 마련될 것으로 예상됩니다.

기업과 투자자들은 이 새로운 규정을 준수하기 위한 구체적인 가이드라인을 기다리고 있습니다.

LNT & Partners가 전해드릴 본 주제 관련 후속 기고를 기대해 주시기 바랍니다.

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[1] Law on Enterprises 2025 제25조 제5항

[2] Law on Enterprises 2025 제8조 및 제11조

[3] Law on Enterprises 2025 제20조, 제21조, 제22조 및 제23조

[4] Law on Enterprises 2025 제33조, 제217조 제5항