도입

국회는 Real Estate Business Law 2023("2023년 부동산사업법 (REBL 2023)) 2023년 11월 28일에 공포되었으며, 이는 기존의 Real Estate Business Law 2014(“2014년 부동산사업법 (REBL 2014)”)이 2025년 1월 1일 자로 시행됩니다. 부동산사업법 2023(REBL 2023)은 분양 부동산 거래에서의 대금 납부 및 보증에 관한 새로운 주요 사항들을 집중적으로 다룰 예정입니다.

1. 분양 주택 및 건물 거래에 대한 계약금을 5%로 제한

REBL 2023 제23.5조는 부동산 프로젝트 시행사가 장래 건축물에 대해 예치인으로부터 주택 또는 건축 프로젝트의 매매 대금이나 임대분양 대금의 최대 5%까지만 보증금(계약금)으로 받을 수 있도록 규정한 반면, REBL 2014에는 이러한 규정이 포함되어 있지 않습니다.

당사자들이 "선급금"이나 "협력 계약"과 같은 대체 용어를 사용하여 본 규정의 적용을 회피할 수 있다는 위험성에 대한 우려가 존재합니다. 그러나 당사는 현행 법령이 이러한 위험을 통제할 수 있는 메커니즘을 갖추고 있다고 봅니다. 구체적으로 소위 “협력 계약”은 2015년 민법 제124조에 따라 통정허위표시(가장행위)로 간주되어 무효가 됩니다. 베트남의 분쟁 해결 실무는 단순한 계약 명칭이 아닌 거래의 실질에 따라 판단된다는 점을 보여주고 있습니다. 결과적으로 주택 프로젝트의 건설을 진행하기 위해 사전에 상당한 기여금을 납부하는 것은 자금 조달로 간주되며 엄격한 규제 규칙을 준수해야 합니다. 현재 2023년 부동산사업법(REBL 2023)을 가이드하는 시행령이나 시행령 초안은 없습니다. 그러나 2014년 부동산사업법(REBL 2014)을 가이드하는 시행령 제99/2015/ND-CP호 제19조에 따르면 상업용 주택 개발을 위한 자금 조달은 엄격히 규제됩니다. 조달 방식은 출자 계약, 투자 협력 계약 또는 경영 협력 계약의 형태여야 합니다. 투자자는 자금 조달 요건을 충족해야 하며, 그중에는 건설국에 자금 조달 적격성 통지를 발송해야 하는 요건도 포함됩니다. 또한 시행령 제99/2015/ND-CP호는 자금 조달 계약이 REBL 2014 제68조 및 제69조와 시행령 제99/2015/ND-CP호 제19조의 규정을 준수하지 않을 경우 법적으로 인정되지 않으며, 투자자는 위반에 대한 과태료 처분을 받고 출자자에게 손해를 배상해야 한다고 규정하고 있습니다.

또한 2023년 개정 부동산사업법(REBL)은 "본 법에 부합하지 않게 주거용 주택, 건축물, 장래 형성될 건축물의 바닥 면적의 매매 또는 임대차 계약 체결 시 금전을 수령하는 행위"를 명시적으로 금지하고 있다는 점에 유의해야 합니다. 따라서 계약금 수령에 관한 규정을 위반할 경우 해당 계약은 무효가 됩니다.

분양 예정 주택 및 건축물 거래에 대한 계약금 한도 규정은 분양형 부동산 프로젝트에서 개발자의 초기 자금 조달을 제한하는 것을 목적으로 합니다.

2. 분양(착공 전 건축물) 매매 및 임대 분양의 대금 납부 일정 조정

1차 납입금:

REBL 2023에 따르면, 분양 전 건축물의 매매 및 임대 분양 시 계약금을 포함한 1차 대금은 계약금액의 30%를 초과할 수 없습니다. 이 규정은 REBL 2014의 규정을 준용하면서 한도에 계약금이 포함된다는 점을 명확히 추가했습니다. 결과적으로 계약금을 1차 대금에서 공제하는 경우 투자자는 계약금을 포함하여 최대 30%를 수령하게 됩니다. 반면 향후 분할 납부금에서 계약금을 공제하는 경우 1차 대금은 30%에서 계약금을 뺀 금액이 됩니다. 따라서 새로운 규정은 이전 규정에 비해 실질적으로 더 낮은 최대 초기 대금 수령액을 규정하고 있음을 알 수 있습니다.

2차 납입부터 인도 시까지

2023년 부동산사업법(REBL 2023)에서도 국내 투자자는 2014년 법과 동일하게 70%의 2차 중도금 납부 한도를 적용받습니다. 투자법상 외국인투자자본이 있는 경제조직은 50%의 2차 납부 한도로 제한됩니다. 그러나 투자법 제26조에 따르면, 국방 및 안보에 영향을 미치는 지역의 토지사용권증명서를 보유한 경제조직은 외국인 투자자의 자본 비율과 관계없이 외국인 투자 절차를 거쳐야 합니다. '기타 지역'에 대한 명확한 정의가 부족하기 때문에, 이 규칙은 위치와 관계없이 모든 부동산 프로젝트에 보편적으로 적용되는 것으로 간주됩니다. 따라서 50%의 2차 납부 한도는 외국인 투자자 자본이 포함된 모든 부동산 사업에 적용되는 것으로 추정됩니다.

향후 건설될 프로젝트의 주택, 건설 프로젝트 및 바닥 면적에 대한 임대분양 거래와 관련하여, REBL 2023은 인도 시점까지의 준공 전 임대분양 단계에서 지급되는 대금에 대해 국내 경제조직과 외국인투자 경제조직 간의 차별을 철폐했습니다. 국내 기업은 70%, 외국인투자 기업은 50% 한도를 두었던 REBL 2014와 달리, 이제 양자 모두 최대 50%의 대금 지급 한도를 적용받게 됩니다. 이러한 변화는 국내 투자자에 대한 특혜를 제거하여 임대분양 프로젝트의 자금 조달에 있어 국내외 투자자 간의 동등한 경쟁 환경을 보장합니다.

아울러 REBL 2023의 새로운 규정은 임대분양(lease-purchase) 계약의 법적 성격과 더욱 잘 부합합니다. 임대분양 거래에서 매도인/임대인은 매수인/임차인에게 건축물을 인도하는 경우 임대 기간 종료 시 완전 매수 여부를 결정하기 전에 사용하기 위한 것입니다. 매수인/임차인에게 계약 금액의 70% 이상을 선납하도록 요구하는 것은 매수인/임차인에게 다음과 같은 권리를 부여하는 것과 유사합니다. 해당 건축물을 매수하는 것 외에는 선택의 여지가 없습니다.

3. 부동산 개발·매매 회사는 대금 수령 시 현금 대신 반드시 은행 계좌를 이용해야 함

REBL 2023 제48.2조는 프로젝트 시행사, 부동산 매매 기업 및 부동산 서비스 사업체가 부동산 거래 계약 또는 부동산 서비스 계약에 대한 대금을 은행 계좌를 통해 수령하도록 규정하고 있습니다. 이러한 대상 외의 다른 당사자들은 REBL 2023 제48.1조에 명시된 바에 따라 지급 조건을 합의할 수 있습니다.

4. 완공 전 건축물의 매매 및 임대 분양에 대한 보증

REBL 2023은 약정된 일정에 건축물을 인도하지 못할 경우를 대비하여 매수인 또는 임차인에 대한 투자자의 금융상 의무를 담보하는 은행 보증을 획득하도록 한 REBL 2014의 규정을 유지합니다. 현행 규정에 따르면, 약정된 일정에 맞춰 부동산이 인도되지 않을 때 투자자의 재정적 의무를 보증해 줄 수 있는 적격 상업은행과의 계약 없이 준공 전 주거용 건축물의 매매 또는 임대 분양을 진행하는 경우, 400,000,000 베트남 동에서 600,000,000 베트남 동에 이르는 과태료가 부과될 수 있으며 재정적 의무 보증 계약 체결이 요구됩니다(Decree 16/2022/ND-CP 제58.3.d조, 제58.6.h조).

그러나 고객 측면에서 REBL 2023은 새로운 조항을 도입했습니다. 즉, 분양 예정 주택 건축물의 매매 또는 분양전환 임대차 계약을 체결할 때 매수인 또는 임차인은 투자자의 재정적 의무에 대한 지급보증을 받을지 여부를 선택할 수 있습니다. Decree 02/2022/ND-CP에 따른 현행 분양 예정 건축물 매매/분양전환 계약서 표준 양식에 따르면 계약 번호, 계약 체결일, 공증 사본 등 보증 계약에 관한 세부사항이 명시되어야 합니다. REBL 2023에 신설된 조항에 따라 분양 예정 건축물의 매매/분양전환 계약서 양식도 이에 맞춰 수정되어야 합니다.

이 신설 조항은 매수인이나 임차인이 개발업자의 재정적 공약에 대한 보증서를 포함할지 여부를 선택할 수 있도록 함으로써 유연성을 제공합니다. 이러한 선택권은 관련 당사자 모두의 비용과 절차를 절감하는 데 도움이 될 수 있지만, 다른 한편으로는 계약 체결 전에 보증을 요구하지 않는 결정을 신중하게 검토해야 하는 책임을 매수인이나 임차인에게 부과하기도 합니다.

결론

전반적으로 REBL 2023은 부동산 거래 당사자, 특히 협상력이 부족한 당사자로 간주되는 매수인의 법적 권리와 이익을 보호하는 것을 목표로 합니다. 개정된 REBL은 선분양 부동산 거래에 대한 보다 엄격한 규정을 도입하여 표준적인 거래 관행에 더욱 부합하도록 하였습니다. 그러나 의무적인 현금 외 결제(계좌 이체 등) 거래 방식은 일부 개인 매수인, 특히 은행 계좌를 보유하지 않은 농촌 지역 주민이나 고령층 고객에게 어려움을 초래할 수 있습니다.

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