베트남 법률은 다음을 포함하여 기업/비즈니스 조직의 네 가지 주요 형태를 규정하고 있습니다.
다른 세 가지 형태와 비교하여 오직 주식회사(JSC)만이 일반 대중에게 주식을 공모(public offering)할 수 있으며, 공모 후 해당 주식회사는 상장회사(public company)로 등록되어 증권 규율을 추가로 적용받아야 합니다.
공개회사(상장/비상장 공모기업)는 다음 중 어느 하나에 해당하는 주식회사(JSC)입니다: (i) 국가증권위원회(SSC) 등록을 통해 기업공개(IPO)를 성공적으로 완료한 주식회사, 또는 (ii) 대주주가 아닌 100인 이상의 투자자가 총 의결권 있는 주식의 10% 이상을 보유하고 납입 정관 자본금이 최소 300억 동(약 130만 달러) 이상인 주식회사.
베트남에서 회사의 기업 지배구조 요건을 규율하는 주요 법원은 아래와 같습니다.
기업에 권고 사항이자 자율 준수 사항으로 작용하는 기업지배구조 모범규준(CG Code) 외에도, 상장회사는 기업법(LOE), 증권법(LOS), 그 하위 지침 문서 및 회사의 정관과 사내 규정(언급된 바와 같이)에 명시된 기업지배구조 요건을 반드시 준수해야 합니다. 1.2 기업지배구조 규정의 법적 근거).
원칙적으로 공개회사는 다음 사항을 준수해야 합니다.
이러한 원칙들의 세부 요건은 다음 섹션에서 다룰 예정입니다.
언급된 주요 법적 원천 외에도 1.2 기업지배구조 규정의 법적 근거, 기업은 다음 가이드라인을 준수해야 합니다.
시행령에 따라 환경·사회·지배구조(ESG) 고려사항이 공식적으로 요구되는 것은 이번이 처음입니다. 이전에는 기업들이 환경 및 노동 문제에 관한 개별 전문 법률에 따라 이러한 각 문제를 다루어야 했습니다.
또한 Circular 96에 따라 상장회사는 연차보고서에 ESG 사항을 보고해야 합니다. 보고해야 하는 주요 ESG 이슈는 다음과 같습니다:
마지막으로, 기업지배구조 헌장(CG Code) 원칙 8.3은 상장기업이 환경 및 사회(E&S) 보고를 포함한 주요 비재무 정보의 공시를 보장하도록 권고하고 있습니다. 주요 권장 실무는 다음과 같습니다.
회사의 지배구조 및 관리, 특히 주식회사의 경우 다음과 같은 주요 기관 또는 기능을 포함합니다.
다음 사항에 대한 결정 권한은 GMS(주주총회)에 유보되어 있습니다:
기타 기관
이사회(BOM)는 주주총회(GMS) 전속 권한 이외의 사안에 대해 결정을 내릴 권한을 가집니다.
이사회(BOM) 산하의 감사위원회는 이사회 및 기타 경영진의 직무 집행을 감독하기 위한 전문 기구로서, 회사를 대표하여 일반적인 경영 의사결정을 내릴 권한은 갖지 않습니다.
사장/총괄사장은 다음에 관한 결정 권한을 갖습니다:
주주총회(GMS)는 주주총회 회의에서의 결의를 통해 결정을 내립니다(참조: 5.3 주주총회 자세한 내용은 참조) 또는 서면 의견 수렴을 통해 진행됩니다. 회사 정관에 달리 규정되어 있지 않는 한, 다음 사항에 대한 결정은 회의에서의 의결을 통해 이루어져야 합니다:
기업법(LOE) 및 회사 정관에 명시된 주요 안건에 관한 주주총회 결의는 회의에 출석한 모든 주주의 총 의결권 있는 주식 중 65% 이상을 대표하는 주주의 찬성으로 가결됩니다. 기타 일반 안건에 관한 결의는 50%를 초과하는 찬성이 있어야 통과됩니다.
예외적으로, 이사회(BOM) 및 감사위원회 위원 선출을 위한 투표는 집중투표제로 이루어져야 합니다(참조: 4.4 이사/임원의 선임 및 해임), 회사 정관에 달리 규정되어 있지 않는 한 그러합니다.
서면 결의를 진행하는 경우, 회사 전체 의결권 있는 주식의 50%를 초과하여 보유한 주주가 찬성하면 결의가 통과되며, 구체적인 비율은 회사 정관에 명시됩니다.
LOE는 우선주 주주의 권리와 의무에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사안에 대한 주주총회 결의 통과에 관한 새로운 요건을 도입했습니다. 특히, 이러한 결의는 회의에 직접 참석하거나 서면 의견 수렴 방식을 통해 해당 종류 우선주 총수의 75% 이상을 대표하는 동일 우선주 보유 주주들의 승인을 받아야만 통과됩니다.
BOM
이사회(BOM)는 회의에서의 투표, 서면 결의 수렴 또는 회사 정관에 명시된 기타 방식으로 결정을 내립니다. 각 이사회 구성원은 1개의 의결권을 가집니다.
회사 정관에 달리 규정되어 있지 않는 한, BOM 결의는 단순 과반수의 찬성으로 통과됩니다. 가부동수인 경우 BOM 의장(chairperson)이 결정권을 갖습니다.
이사회(BOM)는 매 역년 분기마다 최소 1회의 이사회를 개최해야 하며, 감사위원회, 사외이사, 2인 이상의 이사, 대표이사/총감독, 또는 대표이사/총감독 외 최소 5개 관리직의 서면 요청이 있을 경우 임시 회의를 개최할 수 있습니다.
일반적으로 JSC의 경우 기업법(LOE)에 따라 이사회(BOM) 구성원을 3인 이상 11인 이하로 두어야 하며, 구체적인 구성원 수는 회사 정관에 규정됩니다. 모든 BOM에는 의장이 있어야 합니다. JSC가 감사위원회 대신 BOM 산하에 감사위원회를 두는 방식을 택하는 경우, BOM 구성원의 최소 20%는 사외이사여야 합니다.
공개기업의 경우, 이사회(BOM)는 일반적으로 다음 구성원을 두어야 합니다:
상장회사의 이사회(BOM)는 이사회의 지휘 아래 사외이사 중 1명이 관리하는 인사위원회 및 보수위원회와 같은 전문 위원회를 (주주총회의 승인을 받아) 설치할 수도 있습니다.
이사회 구성에 관한 세부 요건은 다음에서 보다 상세히 설명합니다. 4.3 이사회 구성 요건/권고 사항.
이사회(BOM)는 일반적으로 주주총회(GMS)의 권한에 속하지 않는 회사의 업무를 관리하는 데 있어 광범위한 권한과 의무를 가집니다. 이사회의 모든 구성원은 이사회 회의에 참석할 권리가 있으며, 이러한 사안을 결정하기 위한 1개의 의결권을 가집니다. 다만, 의장은 이사회 및 주주총회의 소집과 진행에 관하여 별도의 권리와 의무를 보유합니다.
법률상 이사회(BOM)의 상임이사(이사/총괄이사 등)에게는 구체적인 역할이 부여되어 있는 반면, 비상임이사의 역할에 대해서는 규정이 부족합니다.
공개기업 및 상장기업의 경우, 독립이사는 이사회(BOM) 및 감사위원회(해당 모델 적용 시)의 운영에 관한 연례 평가 보고서를 작성할 책임이 있으며, 이는 정기 주주총회(GMS)에서 발표되어야 합니다. 또한 독립이사는 다음에 명시된 바와 같이 이사회가 전문위원회를 관리하는 것을 지원하도록 배정될 수 있습니다. 4.1 이사회 구조.
참조 4.1 이사회 구조 이사회 구성에 대한 전반적인 요건에 관한 내용은 참조.
또한 상장회사는 다음과 같은 요건 및 권고사항도 준수해야 합니다.
보통주 총수의 10% 이상을 보유한 주주 또는 주주 그룹(또는 회사 정관에 명시된 더 낮은 비율을 보유한 경우)은 이사회(BOM) 또는 감사위원회 위원 후보를 추천할 권리를 갖습니다.
회사 정관에 달리 규정되어 있지 않는 한, BOM 또는 감사위원회 위원의 선출은 집중투표제에 따라 진행되어야 하며, 다음 규칙이 적용됩니다.
이사회 의장은 이사회에서 선임 및 해임되며, 이사회 구성원은 주주총회에서 해임됩니다.
해임된 BOM 구성원에 대해서는 가장 빠른 정기 GMS에서 새로운 BOM 구성원을 선출합니다. 다만, (i) BOM 구성원 수가 회사 정관에 규정된 총 BOM 구성원 수의 3분의 1을 초과하여 감소하거나, (ii) 회사가 감사위원회 모델을 적용하고 있는 상황에서 기존 BOM 구성원 중 사외이사의 비율이 20% 미만으로 떨어지는 경우, BOM은 새로운 구성원을 선출하기 위해 임시 GMS를 소집해야 합니다.
사장/총괄사장은 이사회(BOM)에 의해 임명·고용되거나 해임 또는 계약 해지됩니다. 사장/총괄사장은 이사회 구성원일 수도 있고 아닐 수도 있습니다.
기타 관리자나 집행 임원은 회사 정관에 따라 이사회 또는 대표이사/총괄이사에 의해 임명, 고용, 해임되거나 계약이 종료됩니다.
독립성
이사회(BOM)의 독립이사는 다음 요건을 충족하는 자를 의미합니다:
공개기업의 경우, 이사/대표이사는 회사 및 모회사의 관리자나 감사위원회 위원 중 어느 누구와도 친족 관계여서는 안 됩니다.
참조 4.3 이사회 구성 요건/권고 사항 사외이사와 관련된 요건에 대한 자세한 내용은 참조.
이해상충
베트남 법률은 (i) 회사와의 거래 및 (ii) 불법적인 정보 공개로 인해 발생하기 쉬운 이사회 구성원, 대표이사/총감독, 감사위원회 구성원 및 기타 임원(이사/관리자) 간의 이해상충을 방지하기 위한 기본 규정을 도입했습니다.
(i)항과 관련하여, 회사 정관에 더 엄격한 규정이 없는 한, 회사는 특수관계인 및 그들의 관련 이해관계 목록을 작성해야 하며, 여기에는 회사와 이사/임원 또는 그들의 특수관계인 간에 체결된 거래가 포함됩니다. 이사/임원은 본인 또는 특수관계인이 소유하거나 지배권을 행사하는 기업에 관한 정보를 포함하여 관련 이해관계를 회사에 공개해야 하며, 해당 정보를 적시에 업데이트해야 합니다.
특수관계인 명부는 연례 주총에서 GMS에 보고되어야 하며 본점에 비치되어야 합니다. 주주 및 이사/임원은 해당 목록을 열람, 발췌 및 복사할 수 있습니다.
회사와 이사/임원 및 그 특수관계인 간의 계약 또는 거래는 해당 계약이나 거래의 가액에 따라 이사회(BOM) 또는 주주총회(GMS)의 승인을 받아야 합니다. 해당 계약 또는 거래와 이해관계가 있는 이사회 구성원이나 주주는 승인 결의에서 의결권을 행사할 수 없습니다.
공개기업의 경우, 이사/임원 및 이들의 특수관계인이 해당 공개기업의 자회사 또는 해당 공개기업이 정관자본금의 50%를 초과하여 보유한 기타 회사와 체결한 계약이나 거래 역시 위에서 언급한 것과 동일한 엄격한 조사를 거쳐야 합니다. 또한, 공개기업은 그러한 계약이나 거래를 승인하는 결의안을 공시해야 합니다.
GMS의 승인이 없는 한, 상장회사는 이사/임원 및 그 특수관계인이나 관계기업에 대출 또는 금융 보증을 제공할 수 없습니다.
(ii)항과 관련하여, 이사/임원은 회사의 정보, 노하우, 사업 기회 또는 기타 자산을 유용하거나, 직위와 권한을 남용하여 개인적인 이익을 취하거나 타인 또는 타 조직의 이익을 도모해서는 안 됩니다.
공개기업의 경우, 이사/임원 및 이들의 특수관계인은 회사가 공개를 승인하지 않은 정보를 오용하거나 관련 거래를 수행하기 위해 타인에게 정보를 공개해서는 안 됩니다.
이사/임원은 다음과 같은 주요 의무를 집니다:
이사회(BOM)는 주주총회(GMS)에 대해 선관주의의무를 부담하며, 대표이사/총감독은 이사회에 대해 그 의무를 부담합니다.
상장회사의 이사회(BOM)는 의사결정 시 임직원, 채권자, 고객, 공급업체 및 지역사회와 같은 기타 이해관계자의 이익도 존중해야 합니다. 특정 이사/임원을 포함한 일반적인 상장회사는 법률 및 회사 정관에 따라 기업의 사회적 책임을 다해야 하며 ESG 관련 규정도 준수해야 합니다.
보통주 총수의 최소 1% 이상을 보유한 주주 또는 주주 연합은 불법적으로 취득한 이익의 반환 또는 회사나 제3자에 대한 손해배상을 청구하기 위해 단독으로 또는 회사를 대리하여 BOM 구성원 및 대표이사/총괄이사를 상대로 개별적으로 또는 연대하여 민사 소송을 제기할 권리가 있습니다. 참조: 5.4 주주 소권 및 청구 자세한 내용은 참조.
일반적인 원칙상 이사/총괄이사가 의무를 위반하여 회사에 손해를 끼친 경우, 법적 책임을 지고 회사에 손해를 배상해야 합니다.
LOE는 이사/임원이 위반 행위에 대해 책임을 지고 회사가 입은 손해를 배상해야 하는 기타 근거를 아래와 같이 규정하고 있습니다.
일반적으로 회사는 경영 성과와 효율성에 따라 이사회(BOM) 구성원, 이사/대표이사 및 기타 임원에게 보수를 지급할 권리가 있습니다. 상기 직책에 지급되는 보수, 수수료 또는 복리후생의 지급 승인이나 제한 사항은 일반적으로 회사 정관에 규정됩니다.
회사 정관에 달리 규정되어 있지 않는 한, BOM 위원에게 지급되는 총보수는 정기 GMS에서 승인되어야 합니다. BOM 위원은 위임받은 업무를 수행하는 동안 기타 수당 및 합리적인 경비를 지급받을 권리가 있으나, LOE는 이러한 혜택이 GMS의 승인을 받아야 하는지에 대해 명시적인 규정을 두고 있지 않습니다.
이사/총괄이사 및 기타 고위 임원의 보수, 상여금 및 기타 복리후생은 이사회(BOM)의 승인을 받아야 합니다.
주주총회(GMS)는 감사위원회 위원의 총 보수, 상여금 및 기타 복리후생뿐만 아니라 감사위원회의 연간 운영 예산을 승인해야 합니다. 감사위원회 위원은 독립적인 컨설팅에 대한 용역 수수료를 포함하여 위임받은 업무를 수행하는 동안 기타 수수료를 받을 권리가 있습니다. 총 보수와 상기 언급된 수수료는 주주총회에서 달리 결정하지 않는 한, 주주총회가 승인한 연간 운영 예산을 초과할 수 없습니다.
일반적으로 JSC의 경우, 이사/임원의 보수는 세무 서류상 회사의 사업 비용으로 계상되어야 하고, 회사의 연차 재무제표에 별도 항목으로 기재되어야 하며, 정기 주주총회(GMS)에 보고되어야 합니다.
공개기업의 경우, 감사받은 연간 재무제표를 공시해야 하므로 보수가 대중에게 공개됨을 의미합니다. 아울러 이사/임원의 보수, 상여금 및 기타 혜택은 산정 가능 여부와 관계없이 연례 보고서에 상세히 보고되고 대중에게 공개되어야 합니다. 참조: 6.1 재무 보고 자세한 내용은 참조.
회사와 주주의 관계는 주주가 회사에 자본을 출자하고 다른 주주들과 함께 회사의 공동 소유자가 되는 행위로 연결된 양방향적 관계입니다. 이에 따라 주주는 회사를 소유하고 발전시킬 권리를 부여받으며, 출자한 자본금의 한도 내에서 회사의 채무와 기타 채무에 대해 책임을 집니다.
일반적으로 주주는 주주총회(GMS) 참석권, 주주총회 의결권, 회사로부터의 배당금 수령권, 이사회(BOM) 및 감사위원회 후보 추천권, 그리고 법률 및 회사 정관에 따른 기타 권리를 갖습니다.
그러나 주주는 회사의 정관 및 내부 관리 규정, 주주총회(GMS) 및 이사회(BOM) 결의, 그리고 법률이 정한 기타 요건들을 준수할 의무도 부담합니다.
회사와 주주 간의 관계는 주로 기업법(LOE), 증권법(LOS, 상장회사의 경우), 회사의 정관 및 내부 기업 지배구조 규정에 의해 규율됩니다.
의결권 행사 외에도, 주주는 이사회(BOM)나 이사/총괄이사에 비해 회사의 직접적이고 일상적인 경영에서 미미한 역할만을 수행합니다(참조: 3.1 지배구조 및 경영에 관여하는 기구 또는 직무 자세한 내용은 참조).
주주는 법령이나 회사 정관에 위배되어 통과된 BOM 결의의 집행 정지 또는 취소를 법원에 청구할 권리가 있습니다. 그러나 이는 시간이 많이 소요될 수 있으며 항상 효과적인 것은 아닙니다. 그렇지 않은 경우, BOM의 위법 결의를 뒤집는 GMS 결의가 있어야 합니다.
총 보통주의 5% 이상 또는 회사 정관에 규정된 더 낮은 비율을 보유한 주주 또는 주주 집단의 경우, 회사 경영에 간접적으로 참여할 수 있는 권한은 다음과 같습니다.
그럼에도 불구하고 해당 주주들은 서면으로 그러한 요청의 사유를 명확히 밝히고 권한 남용으로 내려진 결정에 대한 증거를 제시해야 합니다.
회사는 회계연도 종료 후 4개월 이내에 정기 주주총회를 개최해야 합니다. 이사회(BOM)의 요청에 따라 회사 등록기관에 의해 이 기한이 연장될 수 있으나, 회계연도 종료 후 6개월을 초과할 수 없습니다.
임시총회
의무적인 정기 주주총회(GMS) 외에도 법령 및 회사 정관에 명시된 특정 상황, 예를 들어 총 보통주의 5% 이상을 보유한 주주 또는 주주 그룹의 요구나 감사위원회의 요구가 있는 경우 임시 주주총회가 소집될 수 있습니다.
요청을 접수하거나 잔여 이사회/감사위원회 구성원 수가 법정 기준에 미달하게 된 날로부터 30일 이내에 이사회는 주주총회(GMS)를 소집해야 합니다. 이사회가 총회를 소집하지 않을 경우 감사는 이후 30일 이내에 총회를 소집해야 합니다. 감사마저 이를 소집하지 않을 경우, 총 보통주의 5% 이상을 보유한 주주 또는 주주그룹이 회사를 대리하여 주총을 소집할 수 있습니다.
회의 준비
소집권자는 주총 참석 자격이 있는 주주 명부 작성, 회의 안건 준비, 회의 자료 준비, 회의 개최 최소 21일 전(회사 정관에 더 긴 기간이 규정되어 있지 않은 한) 참석 자격이 있는 모든 주주에게 소집 통지서 발송 등의 절차를 이행해야 합니다.
발행 보통주식 총수의 5% 이상을 보유한 주주 또는 주주그룹은 주주총회 안건에 추가 사항을 포함할 것을 서면으로 제안할 권리가 있습니다. 정관에 달리 규정되어 있지 않는 한, 해당 제안서는 주주총회 개최일 최소 3영업일 전까지 회사에 도달해야 합니다.
의사정족수
주주는 직접, 전자적 수단 또는 대리인을 통해 회의에 참석할 수 있지만, 총회는 반드시 베트남 내에서 개최되어야 합니다.
회의는 참석 주주가 회사 총 의결권의 50%를 초과하여 대표하는 경우 성립될 수 있으며, 정확한 비율은 회사 정관에 정할 수 있습니다. 참석자 수가 미달할 경우, 회사 정관에 달리 정함이 없는 한 최초 회의일로부터 30일 이내에 회의를 재소집할 수 있습니다. 이 경우 회의 성립에 필요한 최소 비율은 33%이며, 구체적인 비율은 회사 정관에 정할 수 있습니다.
출석자 수가 정족수에 미달하는 경우, 회사 정관에 별도의 규정이 없는 한 2차 소집일로부터 20일 이내에 3차 회의를 소집할 수 있습니다. 3차 회의는 회의에 출석한 주주의 의결권 지분율과 관계없이 개최될 수 있습니다.
보통주 총수의 최소 1% 이상을 보유한 주주 또는 주주 연합은 다음 각 호에 해당하는 경우, 단독으로 또는 회사를 대리하여 BOM 구성원 및 대표이사/총괄이사를 상대로 민사 소송을 제기할 권리가 있습니다:
회사를 대리하여 소송을 제기하는 데 소요되는 절차 비용은 소송이 기각되지 않는 한 회사의 비용으로 처리됩니다.
공개회사의 유통 의결권 주식 5% 이상에 도달하거나 5% 미만으로 떨어져 대주주가 되거나 대주주 지위를 상실하게 된 주주는 변동이 발생한 날로부터 영업일 기준 5일 이내에 해당 사실을 회사, SSC 및 증권거래소에 공시하고 보고해야 합니다.
공시의무는 지분율이 매 1%포인트를 초과하거나 그 미만으로 변동하는 주요 주주(예: 6% 초과로 인해 5.8%에서 6.1%로 증가, 또는 7%에서 8%로 증가)에게도 적용됩니다. 상장회사의 의결권 있는 주식을 5% 이상 보유한 특수관계인 그룹 역시 상기 공시의무를 부담해야 합니다.
그러나 주주 또는 특수관계인 주주 그룹의 의결권 있는 주식 수가 상장회사의 자기주식 취득 또는 신주 발행 등 비자발적인 사유로 변동된 경우에는 정보 공시 의무가 면제됩니다.
발기주주s
회사 설립일로부터 3년 동안 주식 양도가 제한되는 발기주주는 거래 예정일 최소 영업일 기준 3일 전까지 공개회사, 국가증권위원회(SSC), 증권거래소(상장주식의 경우) 및 베트남증권예탁원(VSD)에 해당 거래 계획을 보고해야 합니다. 비발기주주와 거래하는 경우 해당 거래를 승인하는 주총결의서를 보고서에 첨부해야 합니다. 또한 발기주주는 거래 완료 후 영업일 기준 5일 이내에 그 결과를 보고해야 합니다.
기타 참고 사항
회사는 주주로부터 보고받은 날로부터 영업일 기준 3일 이내에 위의 모든 변경사항을 회사 웹사이트에 공시해야 합니다.
공개매수를 진행하는 주주와 해당 제안을 받은 회사는 Law on tender offers에 따라 정보를 공시해야 합니다.
공개회사는 LOS 및 Circular 96에 따라 정기, 수시 및 요청에 따른 정보 공시 의무를 이행해야 합니다.
상장회사는 정기적으로 다음의 정보를 공시해야 합니다.
연차보고서에는 법률에서 요구하는 모든 상세 정보가 포함되어야 하나, 주요 내용으로는 당해 연도 사업 운영 실적, 주요 투자, 주요 재무 지표, 주주 구성, ESG 보고(참조: 2.2 환경·사회·지배구조(ESG) 고려사항) 및 기업 지배구조 (참조 6.2 기업 지배구조 합의 사항 공시).
임시공시와 관련하여, 상장법인은 시행규칙 제96호(Circular 96)에 규정된 바와 같이 회사의 해산, 정관 변경, 배당금 지급 등 중대하거나 돌발적인 사건을 공시해야 합니다.
특정 상황에서 SSC 및 증권거래소는 투자자의 이익이나 회사의 주가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생한 경우 상장회사에 정보 공개를 요청할 수 있습니다. 이 경우 회사는 요청을 받은 때로부터 24시간 이내에 그 이유, 평가 및 해결 방안(있는 경우)과 함께 요청된 정보를 공개해야 합니다.
위에서 언급한 공시 요건 외에도 상장회사와 대규모 공모기업은 다음에 대해서도 정기적인 공시를 이행해야 합니다:
기업 지배구조 현황은 공개회사의 연차보고서뿐만 아니라 기업 지배구조에 관한 연례 및 반기 보고서에 반드시 반영되어야 합니다.
Circular 96의 별표 4와 5는 이들 보고서의 표준 양식을 제공하고 있으며, 보고서는 다음과 같은 주요 항목들로 구성됩니다.
또한, JSC는 기업 지배구조 관련 내용이 일반적으로 포함되어 있는 회사 정관을 웹사이트(보유 시)에 공개해야 합니다. 상장회사는 SSC에 상장회사로 등록할 때 웹사이트를 구축해야 하며, 정관, 내부 지배구조 규정(있는 경우), 사업설명서(있는 경우) 등의 정보를 웹사이트에 공개해야 합니다.
회사는 회사명, 주소, 정관 자본금, 사업 부문 등 기업 등록 내용에 변경이 발생한 경우 해당 성·시 기획투자국(DPI)에 변경 등록을 해야 합니다. 이후 DPI는 이러한 변경 사항을 국가기업등록포털에 공시합니다.
공개회사 및 외국인투자기업은 공인된 외부 감사인으로부터 연차 재무제표 감사를 받아야 하는 회사에 속합니다. 상장회사 및 대규모 공개회사 또한 공인된 외부 감사인의 반기 재무제표 검토를 받아야 하나, 분기 재무제표 검토를 공인된 외부 감사인에게 받을지 여부는 선택할 수 있습니다.
상장회사에 대한 감사를 수행하는 인가된 외부감사인은 증권법(LOS) 및 독립감사법에 따라 국가증권위원회(SSC)의 승인을 받은 독립 회계감사법인이어야 합니다. 기업지배구조 모범규준(CG Code)은 이사회(BOM)가 인가된 외부감사인의 선임, 보수 및 계약 조건을 검토 및 승인(연례 정기주주총회에 최종 승인을 위해 상정하기 전)할 수 있도록 이를 추천하는 감사위원회를 설치할 것을 권고합니다. 이 권고사항은 현행 기업법(LOE)에 채택되어 있습니다.
감사위원회는 인가된 외부감사인의 독립성과 객관성, 그리고 감사 절차의 유효성을 감독하고 검토할 책임이 있습니다. 또한, 기업지배구조 모범규준(CG Code)은 회사가 보증 업무와 비보증 업무를 모두 포함하여 인가된 외부감사인에게 지급해야 하는 모든 보수를 공시할 것을 권고합니다.
금융기관을 제외하고는, 상장회사 이사회(BOM)가 전략, 리스크 및 통제의 연계를 보장하고 회사의 내부통제 시스템의 유효성을 감독하도록 하는 의무적이고 구체적인 요건은 거의 없습니다.
Decree 05/2019/ND-CP에 따라 상장회사는 리스크 관리 및 내부통제를 위한 조치로서 2021년 4월 1일부터 독립적인 내부감사 기능을 의무적으로 설치해야 합니다.
기업지배구조 규범(CG Code)은 해당 사안들과 관련하여 다음을 포함한 몇 가지 실무 방안을 권고하고 있습니다.
베트남의 주주 행동주의
최근 베트남 법률은 소수주주에 대한 보호를 강화하는 흥미로운 변화를 겪었습니다. 이러한 발전은 벤처캐피털 투자자와 같은 행동주의 주주에게 의미 있는 영향을 미칠 것이며, 다른 관점에서는 이사회 구성원과 같은 경영진에게도 중요한 영향을 미칠 것입니다.
새로 제정된 2020년 기업법(LOE), 2019년 증권법(LOS) 및 관련 시행 규정은 주주행동주의 강화를 위한 수단을 확대했습니다. 소수주주, 헤지펀드 또는 벤처캐피털 투자자는 이사회 구성원 추천권, 완화된 주주총회 정족수 및 의결 정족수 요건, 대표소송 제기 등에 이르는 다양한 수단을 활용하여 주주 제안을 개시하고 기업 지배구조의 변화를 이끌어낼 수 있습니다.
본 기사는 주주행동주의에 관심이 있는 분들, 특히 소액주주와 기업 최고경영진에게 정보를 제공하기 위해 작성되었습니다. 본 기사에서는 (i) 이전 법률과의 비교를 통한 주주행동주의 활용 수단(해당하는 경우)과 (ii) 베트남 상장기업의 주요 주주들이 최근 착수한 몇 가지 이니셔티브를 고려하여 주주행동주의가 주주와 기업에 미치는 긍정적 및 부정적 영향을 살펴볼 것입니다.
주주 행동주의 수단
법률은 주주들이 회사의 소유자로서 실질적인 역할을 수행하고 의견을 개진할 수 있도록 다음과 같은 다양한 메커니즘을 규정하고 있습니다.
주주권 행사가 그 어느 때보다 쉬워졌습니다
LOE 2020에 따라 주주권 행사가 더욱 용이해졌으며, 이는 소수주주에게는 희소식이지만 회사의 최고 경영진에게는 더 많은 문제를 야기할 수 있습니다.
LOE 2020은 이전 법률인 LOE 2014보다 주주, 특히 소수주주를 더 폭넓게 보호합니다. 몇 가지 기본적인 주주권을 행사하기 위해 요구되는 지분율 요건이 대폭 완화되었으며, 주주 또는 주주 그룹이 해당 권리를 행사하기 전에 최소 6개월 또는 1년 연속으로 주식을 보유해야 할 필요가 더 이상 없습니다.
의결권 행사나 배당금 수령과 같은 일반적인 권리 외에도, 이제 단 한 주만을 보유한 주주라도 법률이나 회사 정관에 위배되어 통과된 이사회 결의에 대해 법원에 효력 정지 또는 취소를 청구할 수 있는 권리를 갖습니다.
회사 보통주 총수의 단 1%만 보유한 주주 또는 주주 그룹도 충실의무 위반 또는 기타 위법 행위를 이유로 회사 관리자를 상대로 본인 명의 또는 회사를 대위하여 소송을 제기할 수 있습니다.
주주에게 더욱 유리하도록, 회사 보통주의 5% 이상(종전 요건인 10%에서 완화)을 보유한 주주 또는 주주 그룹은 다음 권리를 갖습니다.
회사 보통주의 10% 이상을 보유한 주주 또는 주주 그룹은 이사 및 감사위원회 위원 후보를 추천할 수 있습니다.
더욱 중요한 점은, 회사 정관을 통해 위에서 언급한 법정 최소 비율인 5% 또는 10%보다 더 낮은 비율을 규정할 수 있다는 사실입니다. 이를 통해 소액주주들은 회사 내 다른 주주들과 협상하거나 지분을 거래할 수 있는 한도 내에서 주주권을 원활히 행사할 수 있습니다.
주주총회(GMS) 의사정족수 및 의결요건
일반적으로 주주총회는 총 의결권의 50%를 초과하는 주주가 출석함으로써 개회할 수 있습니다(기존 LOE에서는 최소 51%를 요구했습니다). 주주총회 결의는 출석 주주 총 의결권의 50% 초과(일반 결의 사항) 또는 최소 65% 이상(중대 결의 사항)의 찬성으로 가결됩니다.
LOE 2020에서도 회사 정관 등 자치규약에 보다 엄격한 정족수나 의결권 요건을 정할 수 있도록 허용하고 있다는 점에 유의해야 합니다. 이에 따라 정관 등에 규정된 의결 요건이 예를 들어 100%로 설정되어 있는 경우, 지분율이 5% 또는 10%에 불과한 주주라도 주주총회 개최 여부를 좌우하거나 핵심 안건에 대해 거부권을 행사할 수 있는 여지가 생깁니다.
흥미롭게도, LOE 2020은 주주총회(GMS)의 승인을 받아야 하고 최소 65%, 또는 회사 정관에 명시된 경우 최대 100%의 의결 정족수를 충족해야 하는 중대한 사안으로 분류되는 새로운 유형의 특수관계인 거래를 규정하고 있습니다. 여기에는 다음 두 가지 요건을 충족하는 계약 및 거래가 포함됩니다:
해당 계약 또는 거래의 당사자와 이해관계가 있는 주주는 의결권을 행사할 수 없습니다. 이러한 규정은 소수주주가 회사 및 지배주주에 의해 발생할 수 있는 유해한 특수관계인 거래를 인지하고 적절한 조치를 취할 수 있도록 보장합니다.
이사회 통제/감독 메커니즘
LOE 2020과 LOS 2019는 이사회를 감독하고 이사회의 지배 권한을 견제할 수 있는 더 많은 권한을 주주에게 부여하는 것을 목표로 합니다. 위에서 언급한 바와 같이, 더 많은 주주들이 이사회 회의록과 결의안을 포함한 정보에 접근할 권리를 가지며, 결의안이 위법하거나 회사의 기본 정관에 위배되는 경우 법원에 해당 결의의 취소를 청구하거나 대표소송을 제기할 수 있습니다.
주목할 점은, LOE 2020에 따라 주주총회(GMS)가 필요하다고 판단하는 경우, 즉 법률이나 회사 정관에 명시되지 않은 경우에도 이사회 구성원을 교체하거나 해임할 수 있다는 것입니다. 이를 통해 주주는 재량에 따라 회사 경영진을 변경하는 데 있어 훨씬 더 큰 유연성을 확보할 수 있습니다.
아울러, 개정 법률에 따라 일원화된 이사회(단층제 이사회) 구조가 장려 및 확대되고 있습니다. 해당 구조를 채택하는 기업의 경우 이사회 구성원의 최소 20%가 사외이사여야 하며, 사외이사 중 한 명이 감사위원장을 맡아야 합니다. 또한 관련 법률은 공기업 및 상장기업의 사외이사 및 독립이사에 대한 구체적인 요건을 명시하고 있습니다. 이러한 규정은 주주의 시야에서 벗어나 있는 동안 회사의 직접적인 경영 역할을 수행하는 이사회의 독립성과 전문성을 향상시킬 것으로 기대됩니다.
주주 행동주의의 영향: 득인가 실인가?
주주행동주의의 긍정적인 영향과 부정적인 영향은 서로 맞물려 나타날 수 있습니다.
긍정적 효과
한편으로 주주행동주의는 주주들이 자신의 이익을 보호하고 이사회의 효율성을 확보하는 데 기여합니다. 싱가포르계 투자자인 Kustocem Pte Ltd는 이러한 이유로 베트남 상장기업인 Coteccons의 이사회를 상대로 조치를 취했던 주주행동주의의 대표적 사례로 볼 수 있습니다.
Coteccons와 Ricons는 모두 베트남의 유명 건설사입니다. 2018년 침체기 동안 Coteccons 이사회는 Ricons와의 합병을 통해 양사의 명성과 기존 고객, 노동 자원을 활용함으로써 마이너스 현금 흐름을 해결하려는 방안을 모색했습니다. 그러나 이사회의 제안은 2019년 정기주주총회에서 Kustocem의 강력한 반대에 부딪혔으며, Kustocem은 이 거래가 당시 하락세에 있던 Coteccons의 주가와 사업 운영 안정성에 아무런 가치를 제공하지 못한다고 주장했습니다. Kustocem과 지분을 합쳐 Coteccons 지분의 35% 이상을 보유한 주주들은 거부권을 행사하여 Coteccons와 Ricons 간의 합병안을 부결시킬 수 있었습니다.
Kustocem은 거부권(Veto)을 행사한 것 외에도, 이사회 재구성을 표결에 부치기 위해 2020년 7월 임시주주총회 소집을 요구했으며 회사 내부의 이해상충 문제에 대한 독립적인 감사를 요구했습니다.
Coteccons와 Ricons의 합병 및 이사회에 대한 Kustocem의 강경한 반대 행보는 수많은 Coteccons 이사 및 임원진의 사임을 압박했습니다. 그 결과 이사회 의장과 총괄대표 겸 법정대리인을 포함한 모든 이사회 구성원이 Kustocem 측 인사로 교체되었습니다.
많은 이들은 Kustocem의 조치가 Ricons와의 합병 이후 자신들의 지분이 희석되고 Coteccons 경영진 내 자사 인력이 교체될 것을 우려한 데서 비롯되었다고 보고 있습니다. 당시 Coteccons는 Ricons 지분을 15%만 보유하고 있었던 반면, Ricons 지분의 최대 27%는 Coteccons의 당시 이사회 구성원 또는 그 특수관계인이 보유하고 있었습니다. 따라서 Kustocem의 행동은 아래에서 논의되는 바와 같이 일부 부정적인 결과를 초래하여 비판을 받았을 수도 있으나, 정당한 이익과 투자를 보호하기 위해 주주행동주의 수단을 성공적으로 활용한 사례라 할 수 있습니다.
또한 기업 지배구조, 특히 이사회 구조의 쇄신을 목적으로 Eximbank의 지분을 개별 또는 공동으로 10%~15% 보유한 다수의 주주들은 2019년 임시주주총회, 2020년 정기주주총회 및 2021년 정기주주총회에서 지속적으로 은행의 지배구조 개혁을 촉구했습니다. 여기에는 각 이사에 대한 불신임 투표를 통해 현재 9명인 이사회 구성을 최대 7명으로 축소하고 이사회 의장을 해임하라는 요구가 포함되었습니다.
부정적 영향
한편 회사는 다양한 목적을 가진 다수의 주주, 이사회 및 여러 이해관계자로 구성되어 있으므로, 특정 주주가 자신의 권익을 보호하기 위해 취한 조치가 불가피하게 다른 이해관계자들의 권익에 영향을 미칠 수 있습니다.
제안된 Coteccons와 Ricons의 합병에 대한 Kustocem의 거부권 행사와 당시 이사진 교체 요구는 이전 이사회를 지지하던 다른 다수의 소수주주들은 물론 Coteccons 임직원들에게도 큰 실망감을 안겨주었습니다. Kustocem의 행보가 공개되자마자 Coteccons의 주가는 주당 약 10,000베트남동(1미국달러 미만)으로 사상 최저치까지 폭락했습니다. 2021년 2월까지 전임 이사회 의장의 사임 이후 Coteccons 직원의 32%가 회사를 떠났습니다.
현재 Kustocem 및 우호 주주 측 인사들로 전원 구성된 Coteccons의 신임 이사회는 베트남의 기업 및 경영 문화에 적응하는 동시에 사업 정상화를 위해 더 큰 노력을 기울여야 합니다.
뿐만 아니라 주주행동주의는 회사의 정상적인 사업 운영을 방해할 수도 있습니다. 예를 들어 대부분이 행동주의 주주들로 구성된 서로 다른 Eximbank 주주 그룹 간의 이해충돌은 수많은 충격적인 결과를 초래했습니다. 의결정족수 미달이 지속되어 2019년 정기주주총회(AGM)와 2020년 정기주주총회가 무산되었고, 2021년 4월 13일에는 동일한 이사회 의장이 한 시간 만에 해임되었다가 재선임되기도 했으며, 지난 2년 동안 5명의 이사회 의장이 교체되었습니다.
결론
베트남의 기업 경영은 지배주주를 지나치게 보호하던 방식에서 소수주주를 더욱 보호하는 방향으로 매우 중대한 변화를 겪으며 진화하고 있습니다. 주주행동주의는 이제 과거보다 더 많은 실행 기회를 얻고 있습니다. 새로운 법률에 따라 주주들, 특히 소수주주들은 자신 또는 회사의 이익을 위해 행동할 수 있도록 새롭게 도입된 많은 도구와 메커니즘을 활용할 수 있습니다. 그러나 이러한 주주행동주의의 강화는 기업 최고경영진에게 새로운 도전 과제로 인식될 수 있습니다.
어느 정도 주주행동주의는 베트남 기업지배구조 체계에서 여전히 비교적 새로운 개념입니다. 현재 주주행동주의를 주도할 주주행동주의 단체는 부재한 상황입니다. 이러한 감시 기구가 없는 상황에서는 기업의 성공을 위해 주주행동주의를 효율적으로 관리할 수 있도록, 의사결정 방식(특히 배당 결정, 정보접근권, 대표소송 등)과 관련된 기업 관리 규정을 회사의 정관 및 사규에 면밀히 검토하고 전문적으로 반영해야 합니다.
뇌물 및 부패 방지 정책: LNT & Partners는 베트남 및 전 세계의 뇌물 및 부패 관련 모든 해당 법률 및 규정을 준수하기 위해 본 정책을 발행하고 유지하고 있습니다.
