2024년 8월 1일부터 전면 시행된 토지법 법률 제31/2024/QH15호(“2024년 토지법(LOL 2024)”) 외국인투자 경제조직의 토지사용권을 확대합니다(“FIEO (외국인투자 경제조직)”) 베트남에서, 여기에는 토지사용권 형태의 출자금을 수령할 권리가 포함됩니다(“토지사용권(LUR)”). 자세한 내용은 본 기사에서 다룰 예정입니다.

1. 외국인투자기업의 토지사용권(LUR) 형태 출자 수령

1.1 FIEO에 대한 토지사용권(LUR) 출자

토지사용권(LUR)은 기업에 출자할 수 있는 자산의 한 형태이며, 정당한 권리를 가진 사용자만이 이를 기업에 출자할 수 있습니다. 그러나 LUR은 2024년 토지법(LOL 2024)의 규제를 받는 특수한 유형의 자산입니다. 따라서 이를 기업에 출자할 때에는 2020년 기업법("2020년 기업법(LOE 2020)”)뿐만 아니라 LOL 2024에도 부합합니다.

외국인투자 경제조직(FIEO)에 토지사용권(LUR)을 출자할 수 있는 자격은 누구에게 있습니까? 2024년 토지법(LOL) 제28조 제1항 (dd)호 및 제42조에 따르면, FIEO는 경제조직 및 다른 FIEO로부터 LUR 출자를 받을 수 있습니다. 따라서 2024년 LOL 제119조 및 제120조에 명시된 바와 같이 토지사용료를 납부하고 국가로부터 할당받았거나 전체 임대 기간에 대한 임대료를 일시불로 납부하고 국가로부터 임차한 토지에 대해 LUR 인증서를 발급받았고, 잔여 사용 기간이 남아 있으며, 분쟁이 없거나(분쟁이 있는 경우 관할 당국에 의해 해결되었음), 민사집행법에 따른 압류 처분 또는 법률에 따른 기타 집행 조치나 가처분 조치가 없는 토지인 경우에 한하여 경제조직 또는 다른 FIEO만이 FIEO에 LUR을 출자할 수 있는 것으로 해석됩니다... 출자를 위해 LUR은 2020년 기업법(LOE)에 규정된 바와 같이 출자 시점에 따라 달리 적용되는 평가 원칙을 준수하여 베트남 동(VND)으로 감정평가 및 가치산정이 이루어져야 합니다.

1.2 토지사용권(LUR) 출자를 수령하는 FIEO

FIEO란 무엇인가? 종전에는 2013년 토지법("2013년 토지법(LOL 2013)”). 대신 토지법 LOL 2013은 외국인투자기업(FIE (외국인투자기업)) 토지사용권(LUR) 형태의 출자를 받을 권리를 제한했습니다. 특히 외투기업(FIE)은 외국 기관, 외국인 개인, 해외 거주 베트남인 및 경제 조직 간의 합작 투자 기업인 경우에만 경제 조직으로부터 LUR 출자를 받는 것이 허용되었습니다 (“JVC”).

그러나 외투기업(FIE)이라는 개념은 LOL 2024에는 존재하지 않으며, 대신 외국인투자경제조직(FIEO) 및 이들이 토지사용권(LUR) 형태로 출자를 받을 수 있는 권리를 명시하고 있습니다. LOL 2024 제3.46조는 FIEO를 다음과 같이 정의합니다. ‘토지 사용 수반 프로젝트를 수행하기 위해 투자법상 외국인 투자자에게 적용되는 요건을 충족하고 투자 절차를 이행하는 경제조직.’ 외국인투자기업(FIEO)은 2024년 토지법(LOL 2024) 제28.1조(d)항 및 제42조에 규정된 바와 같이 경제 조직 및 다른 외국인투자기업으로부터 토지사용권(LUR) 출자를 받는 것이 허용됩니다. 이러한 외국인투자기업의 권리는 2013년 토지법(LOL 2013)에 규정되었던 합작회사(JVC)에 더 이상 국한되지 않습니다. 이는 이러한 법인들의 토지사용권 출자 수령 권리와 관련하여 LOL 2013과 LOL 2024 간의 근본적인 차이점입니다.

토지사용권(LUR) 형태의 출자는 어떻게 해석됩니까? LOL 2024 제3.22조에 따르면 이는 다음과 같이 설명됩니다: ‘경제단체의 정관 자본금을 형성하며, 이는 경제단체를 설립하기 위해 자본을 출자하거나 기존 경제단체의 정관 자본금에 추가로 출자하는 것을 포함합니다 […]’에 해당하나, 여기에는 FIEO가 제외됩니다. 이러한 법률 해석에 따르면 오직 ‘경제조직’에 토지사용권(LUR) 출자가 허용되며, 이는 LOL 2024 제28조 제1항 (dd)호 및 제42조와 모순될 뿐만 아니라, ‘기업들’(LOE 2020에 따른)와는 완전히 상이합니다. 이러한 불일치는 토지 관련 규정의 집행에 혼선을 초래하고, 자본 수령 대상인 FIEO뿐만 아니라 경제조직 및 기타 FIEO를 포함한 출자자들의 적법한 권리와 이익에 부정적인 영향을 미칩니다. 따라서 법령 간의 일관성을 확보하고 이해관계인의 정당한 권익을 보호하기 위해 LOL 2024 제3조 제22항은 LOL 2024 제28조 제1항 (dd)호 및 제42조에 부합하도록 개정되어야 합니다.

2. 자본금 출자 일정 및 완료

2.1 출자 기한

법인 설립을 위한 토지사용권(LUR) 출자 시한은 기업등록증명서(ERC) 발급일로부터 90일 이내이거나, 주식회사의 경우 정관 또는 주식인수계약에서 정한 보다 짧은 기간입니다. 단, 이 기한에는 출자받은 법인으로 토지사용권을 이전하기 위한 행정절차 소요 시간은 포함되지 않음에 유의해야 합니다. 한편 기존 기업에 대한 추가 출자 기한은 사원총회(유한책임회사) 또는 주주총회(주식회사)의 결의로 결정됩니다.

2.2 출자 완료

본 출자는 다음 절차가 완료된 후에야 비로소 완료된 것으로 간주되며, 출자 당사자는 회사의 사원 또는 주주가 됩니다. (i) 출자자 또는 출자 수령자에 의해 토지 변경등기 절차가 완료되어 해당 토지사용권(LUR) 출자 및 토지사용자가 출자자에서 출자 수령자로 변경된 사실이 기재된 경우; 및 (ii) 출자자의 정보가 출자 수령자의 사원/주주 명부에 기재된 시점. LOL 2024 제133.3조에 따라 토지 변경등기는 변경일로부터 30일 이내에 이루어져야 합니다. 그러나 LOL 2024 및 그 하위 지침 법령에서는 "변경일"이 무엇인지 또는 변경이 발생한 것으로 간주되는 시점이 언제인지를 명시하지 않고 있습니다. 이러한 지침의 부재로 인해 "변경일"에 대해 여러 해석이 존재할 수 있으며, 이는 양 당사자가 토지사용권(LUR) 출자에 합의한 날, LOL 2024 제27.3조에 따라 출자계약이 공증된 날, 또는 당사자들이 합의한 다른 날이 될 수 있습니다.

위의 점을 고려할 때, FIEO의 권리가 확대되었음이 명백합니다. 이제 이러한 법인은 경제조직 및 다른 FIEO로부터 LUR 형태의 출자를 받을 수 있습니다. LUR을 FIEO에 출자할 때 당사자들은 토지 규정에 따른 LUR 적용 요건의 준수를 보장해야 하고, LOE 2020에 규정된 평가 원칙을 준수해야 하며, 출자자로부터 출자 수령자로의 LUR 권리 이전 절차를 완료해야 합니다. 그러나 당사자(출자 당사자와 수령 당사자 모두)의 적법한 권리와 이익을 보호하기 위해, LOL 2024 제3.22조에 따른 LUR 형태의 출자 정의는 LOE 2020 제4.18조, LOL 2024 제28.1조 (dd)목 및 제42조와 일치하도록 개정될 필요가 있습니다.