베트남 보험 시장은 지난 2년간 다수의 대규모 M&A(인수합병) 거래가 성사되며 활기를 띠고 있습니다. 대표적인 사례로는 2018년 12월 현대해상의 VietinBank Insurance 지분 25% 인수, 2019년 12월 스미토모생명의 Bao Viet Holdings 지분율 17.48%에서 22.09%로의 확대, 그리고 2020년 4월 FWD 그룹의 Vietcombank-Cardif Life Insurance 인수를 꼽을 수 있습니다. 또한, 공개된 정보에 따르면 다수의 다른 거래들도 협상 중에 있어 가까운 시일 내에 보험 M&A 시장이 더욱 활성화될 것으로 전망됩니다.
보험업은 특히 M&A 활동과 관련하여 고도의 규제를 받는 산업입니다. 주식/지분 인수를 포함한 M&A는 국내 유통망과 안정적인 고객 기반이 존재하기 때문에 보험 시장에서 사업을 확장할 수 있는 가장 빠른 방법 중 하나라는 점은 부인할 수 없습니다. 더욱이 보험업은 운영상 규정 미준수 문제가 발생하거나 최악의 경우 지급불능 사태가 발생할 경우 수천 명의 삶에 막대한 혼란을 초래하고 경제 전반에 파급 효과를 일으킬 수 있는 특수 산업입니다. 이러한 이유로 보험회사에 대한 주식/지분 인수는 베트남 정부에 의해 엄격하게 감독되어 왔습니다.
본 기사는 보험회사의 주식/지분 인수를 규율하는 현행 법적 프레임워크를 개괄적으로 설명합니다. 적용 가능한 요건은 (i) 보험업법 및 (ii) 경쟁법에 규정되어 있습니다.
보험업법상 요건
Law on Insurance Business의 상세 시행을 안내하는 2016년 7월 1일자 Decree 73/2016/ND-CP(“Decree 73/2016/ND-CP”) 제22조는 베트남 보험회사(대상 회사)의 주식/지분을 인수하려는 자가 충족해야 할 요건을 다음과 같이 규정하고 있습니다:
(i) 자금 조달원
인수인은 자본금을 현금으로 납입해야 하며, 다른 기관이나 개인으로부터 차입한 자금이나 위탁받은 투자 자금으로 인수를 조달해서는 안 됩니다.
(ii) 자본금 요건
인수인은 자기자본과 법정자본금 간의 차액이 최소한 (i) 대상회사에 출자하고자 하는 자본금 상당액 또는 (ii) 매도인에게 지급할 금액 이상임을 보장해야 합니다.
(iii) 수익성
보험회사 정관자본금의 10% 이상을 인수하는 경우, 인수인은 인수 제안 연도 직전 3개년 연속 흑자를 기록했어야 합니다.
(iv) 기타
인수인이 보험회사, 보험중개회사, 상업은행, 금융회사 또는 증권회사인 경우, 해당 인수인은 재무 건전성 요건의 유지 및 충족을 보장해야 하며, 관련 특별법에 따라 관할 기관으로부터 주식/지분 인수를 승인받아야 합니다.
(v) 인수인의 유형
인수인은 (a) 유한책임보험회사의 출자지분을 인수하는 경우에는 법인이어야 하며, (b) 주식보험회사의 주식을 인수하는 경우에는 법인 또는 개인이어야 합니다.
(vi) 총자산
아래에 명시된 추가 조건을 적용받는 외국인 인수인을 제외하고, 인수인은 인수 제안 연도 직전 연도의 총자산이 최소 2조 베트남 동(VND) 이상이어야 합니다.
외국인 인수자는 다음 요건 또한 충족해야 합니다:
(i) 인수자 유형
인수인은 (a) 해당 분야에서 사업을 영위할 수 있도록 외국 관할 당국의 허가를 받은 외국 보험회사이거나, (b) 해당 외국 보험회사의 위임을 받아 해외 투자를 전문으로 수행하는 외국 보험회사의 자회사여야 합니다.
(ii) 경력
유한책임 보험회사의 주식/지분을 인수하는 경우, 인수인은 베트남에서 영위하고자 하는 사업 분야에서 최소 7년 이상의 운영 경험이 있어야 합니다.
(iii) 총자산
인수인은 베트남 인수인에게 적용되는 2조 동 대신, 인수 제안 연도의 직전 연도 총자산이 최소 미화 20억 달러 이상이어야 합니다.
(iv) 컴플라이언스 기록
인수인은 인수 제안 연도 직전 3년간 본사 소재국의 보험업 관련 법령을 중대하게 위반한 사실이 없어야 합니다.
보험사 정관자본의 10% 이상을 인수하는 경우 재무부(MOF)의 사전 서면 승인을 받아야 한다는 점에 유의해야 합니다. 거래 완료 후 대상 회사는 기록 보관 및 라이선스 변경(해당하는 경우)을 위해 MOF에 완료 사실을 통지해야 합니다.
보시다시피 인수자가 베트남 기업인지 외국 기업인지에 따라 많은 조건이 적용됩니다. 그러나 베트남 법률상 '외국인 인수자'를 판별하는 방법은 단순히 설립 국가에만 근거하지 않습니다.
2014년 투자법 제23조에 따르면, (a) 외국인 투자자가 정관 자본의 51% 이상을 보유한 경우, (b) 외국인 투자자가 정관 자본의 51% 이상을 보유한 기업이 다시 정관 자본의 51% 이상을 보유한 경우, 또는 (c) 외국인 투자자와 (b)호의 기업이 공동으로 51% 이상을 보유한 기업은 외국인 투자자와 동일한 조건 및 절차를 준수해야 합니다(2021년 1월 1일부터 시행된 2020년 투자법에서는 이 기준이 '50% 초과'로 완화됨). 따라서 인수자가 위 정의에 해당하는 경우, 베트남 내국 법인에 비해 훨씬 엄격한 외국인 요건을 충족해야 할 수 있습니다. 베트남 정부는 보험업 M&A에서도 동일한 기준으로 '외국인 인수자' 여부를 판단하는 것으로 파악됩니다. 결과적으로 외국인이 51% 이상의 지분을 보유한 베트남 법인은 베트남 보험사의 주식/지분을 인수할 때 외국인 인수자로 간주될 수 있습니다.
경쟁법상 요건
경쟁법 시행령인 2020년 3월 24일 자 Decree 35/2020/ND-CP 제13.2조에 따라, 지분/출자 지분 인수를 포함하여 경제적 집중(기업결합)에 참여하고자 하는 보험사는 다음 기준 중 어느 하나라도 충족하는 경우 해당 기업결합을 실행하기 전에 국가경쟁위원회(NCC)에 사전 신고해야 합니다:
아울러, Decree 35/2020/ND-CP 제13.3조에 따라 위 제1호, 제2호 및 제4호의 신고 기준이 해외 기업결합에도 적용된다는 점에 유의할 필요가 있습니다. 실질적으로 베트남에 계열사/자회사를 둔 보험회사의 주식/지분 인수가 전적으로 베트남 국외에서 발생하더라도, 이러한 거래는 베트남 법령상 기업결합 신고 요건의 대상이 됩니다. 구체적으로 이러한 거래는 위 제1호, 제2호 및 제4호 기준에 따라 평가되며, 이 기준 중 어느 하나라도 충족되면 반드시 신고해야 합니다.
미주:
뇌물 및 부패 방지 정책: LNT & Partners는 베트남 및 전 세계의 뇌물 및 부패 관련 모든 해당 법률 및 규정을 준수하기 위해 본 정책을 발행하고 유지하고 있습니다.
