2020년 투자법의 시행에 따라 기획투자부는 지난해 말 투자 절차 이행에 관한 가이드라인을 담은 공문 제8909/BKHDT-PC호를 발급했습니다. LNT & Partners의 변호사인 Tran Thai Binh과 Dao Manh Toan이 핵심 사항을 분석하고, 승인 절차에 관한 새로운 지침이 향후 M&A 거래에 어떠한 혜택을 가져다줄지 설명합니다.

공문 제I절 제3.2항에 따르면, 2014년 투자법 및 2020년 개정법에서 규정했던 외국인 투자자 본인이 아닌, 출자를 받거나 주식 및 출자 지분을 양도하는 대상 회사가 투자등록기관에 M&A 승인 신청 서류 1부를 제출해야 합니다.

그러나 M&A 승인 절차에 사용되는 서식에는 외국인 투자자와 대상 회사 양측 모두가 서명해야 하므로, 실무적으로는 어느 한쪽 또는 양측 모두가 서류를 제출할 수 있을 것으로 사료됩니다.

해당 공문에 따르면, M&A 승인 신청 서류는 이전 규정에 비해 현재 더 많은 정보와 문서를 요구하고 있습니다. 이는 우선 대상 회사의 명칭, 기업 코드, 기업 형태, 본점 주소, 사업 부문, 정관 자본금 및 해당되는 경우 현재의 외국인 투자자 정보를 포함한 기업 등록 세부사항과 같은 구체적인 정보를 기재한 M&A 승인 서면 신청서로 구성됩니다.

이 서면 요청서에는 설립 주주에 관한 정보(해당하는 경우), 대상 회사의 토지사용권증명서(도서, 국경 또는 해안 지역에 위치한 토지를 사용하는 경우), 투자 전후 외국인 투자자의 지분율, 거래 금액, 대상 회사의 투자 프로젝트 정보(해당하는 경우)를 기재하도록 요구하고 있으며, 이는 기존 규정과 비교하여 새로 도입된 내용입니다.

승인 신청을 위한 서류의 두 번째 구성요소는 외국인 투자자와 대상회사 양측의 적법한 신원 증명 서류 사본입니다.

셋째는 외국인 투자자와 대상 회사 간의 자본 출자, 주식 매수 및 출자 지분 인수에 관한 서면 합의서이며, 이 또한 신설된 요건입니다. 실무적으로 M&A 승인은 투자자가 자본 출자, 주식 매수 및 출자 지분을 인수하기 전에 취득해야 한다는 점에 유의해야 합니다. 따라서 이 요건은 외국인 투자자와 대상 회사 모두에게 투자등록기관에 서면 합의서의 초안을 제출해야 하는지 아니면 서명된 완성본을 제출해야 하는지에 대한 혼란을 초래할 수 있습니다.

또한 외국인 투자자가 기존 주주나 사원의 주식 또는 출자지분을 인수하지 않고 추가 증자 방식으로 투자하는 경우, 어떠한 유형의 서면 계약서를 제출해야 하는지 불분명할 수 있습니다.

본 절차의 네 번째이자 마지막 부분은 대상 회사가 도서, 국경 또는 해안 지역에 위치한 토지를 사용하는 경우 토지사용권증명서에 대한 서면 신고서입니다. 그러나 해당 공문에는 이 신고서에 대한 양식이나 추가 지침이 제공되지 않아, 대상 회사가 자체 신고 및 자체 책임 원칙에 따라 신고해야 하는지, 아니면 관할 당국의 확인/인증을 받아야 하는지 여부는 여전히 불분명합니다.

외국인 투자자에게 적용되는 사업 업종 및 시장 진입 조건과 관련하여, 정부가 향후 발표할 외국인 투자 제한 업종 목록에 규정된 특정 사례를 제외하고는 외국인 투자자도 시장 진입 조건에 있어 국내 투자자와 동등한 대우를 받습니다. 그러나 해당 목록이 정부에 의해 언제 발표될지는 아직 불확실합니다.

해당 목록에서 제한 업종은 시장 진입이 불허되는 업종과 조건부 시장 진입 업종으로 구성되어야 합니다. 정부는 베트남이 체결한 관련 법률, 결의안, 조례, 시행령 및 국제 조약에 부합하도록 각 부문별로 외국인 투자자에게 적용되는 시장 진입 조건을 구체화할 것입니다.

Law on Investment 2020이 적용되기 전에는 투자등록기관에 접수된 모든 유효한 서류가 2014년 법에 따라 처리되어야 했습니다. 그러나 2020년 개정법이 이미 발효되어 종전 법을 대체했습니다. 따라서 본 서한은 서류가 처리될 수 있는 두 가지 상황을 제시합니다.

첫째, 처리 기한이 경과하였음에도 신청인에게 결과가 통지되지 않는 경우, 해당 서류는 Law on Investment 2014 및 관련 규정에 따라 계속해서 처리됩니다.

반면, 처리 기한이 2021년 1월 1일 이후인 경우, 투자등록기관은 신청인에게 누락된 필수 서류의 보완(해당되는 경우) 또는 Law on Investment 2020을 준수하기 위한 기제출 서류의 수정을 안내하여야 하며, 절차는 관련 법률에 따라 진행됩니다.

원활한 시행을 위해 해당 공문은 투자 등록 절차에 사용되는 신청서 양식과 함께 발행되었습니다. 그러나 이 공문은 정부의 공식 시행령이 제정될 때까지 2021년 1월 1일부터 2020년 투자법에 따른 투자 등록 절차의 이행을 보장하기 위한 잠정적인 지침입니다.