LNT & Partners의 파트너 변호사 Net Le 박사가 베트남 자본시장 및 프로젝트 파이낸싱 현황에 대한 견해를 다음에 공유했습니다. IFLR 1000, 2017년판.

베트남 자본시장이 출범한 지 20년이 넘었지만, 베트남 현지 로펌이 국내외 시장에 참여하는 사례는 여전히 드뭅니다. 주요 원인으로는 국가증권위원회(SSC)의 표준화, 국가 자본의 지배적 비중, 엄격한 외환 관제 등이 있었습니다. 2016년 출범한 새 중앙정부는 당해를 '기업의 해'로 선포하고 베트남을 아세안(ASEAN)에서 가장 개방된 4대 시장 중 하나로 만들기 위해 수많은 법률과 규정을 개정했습니다. 또한 정부는 민영화(소위 "주식회사화") 계획을 가속화하고 공적개발원조(ODA)의 프로젝트 파이낸싱에 대한 간섭을 줄였으며 최근의 법률 개혁도 단행했습니다. 베트남 변호사들이 자본시장과 프로젝트 파이낸싱 분야에서 두각을 나타낼 시기가 도래하고 있습니다.

자본시장 표준화 및 균등화

증권법(LOS)은 베트남의 채권 시장과 100인 이상의 주주를 보유한 공개기업인 주식회사(JSC)의 주식 시장을 규율합니다. 호치민증권거래소(HOSE)와 하노이증권거래소(HNX)에서 가장 큰 거래량을 차지하는 것은 국채이며, 이는 로펌의 참여가 거의 없이 금융기관들이 투자하고 있습니다. 주식은 상장 기업들에 의해 거래되며, 상장 기업의 IPO는 다른 국가들과 달리 로펌이 아닌 증권사가 준비합니다. 회사채와 프로젝트 채권은 여전히 드문 편이지만, 최근 시장에 다수의 해외 채권이 출시되었습니다.

로펌의 역할은 주로 주식회사로의 전환(민영화)이 완료되기 전, 전략적 투자자와 대상 국영기업(SOE) 간의 해외 IPO 또는 국내 pre-IPO 거래 자문에 국한되어 왔습니다. 지금까지는 선도적인 글로벌 로펌이나 베트남 상위 3대 로펌 정도만이 이처럼 진입장벽이 높은 시장에 참여할 수 있었습니다.

증권법(LOS)상 상장공모법인은 국가증권위원회(SSC)에 등록되어야 하며 그 주식은 베트남증권예탁원(VSD)에 예탁되어야 합니다. 총 발행주식의 25%를 초과하여 취득하는 경우에는 공개매수(MPO) 의무가 부과됩니다. 민영화(지분화) 절차를 밟는 거의 모든 국영기업(SOE)은 공기업이 됩니다. 현실적으로 민영화된 국영기업 중 다수가 SSC에 등록되어 있지 않으므로, 이들에게는 MPO도 비상장주식시장(UPCoM) 규정도 적용되지 않습니다. 이러한 기업들의 M&A를 촉진하기 위해서는 복잡하고 전례 없는 특수한 구조조정 모델이 요구되며, 현지 법률이 복잡하고 실무적인 해결책이 필수적인 만큼 베트남 로펌들이 이에 대해 더 탁월한 역량을 보여주고 있습니다.

주목해야 할 또 다른 점은 주식화된 국영기업의 국유지분 매각은 HOSE 또는 HNX를 통해 이루어져야 한다는 점이지만, 대상 회사 및 그 가치 평가에 관한 정보가 항상 투명한 것은 아닙니다. 특정 외국계 투자 펀드들은 이러한 기회가 매우 드물기 때문에 주식화 기업에 대한 투자 위험을 기꺼이 감수합니다. 이들 중 상당수는 Financial Times에서 혁신적인 변호사로 선정되었거나 IFLR, Chambers 또는 ALB Thomson Reuters 등에서 올해의 딜 로펌으로 선정된 최고 수준의 로펌들의 조력을 받아 추후 일본, 태국 또는 한국 대기업에 지분을 매각할 수 있습니다. 로펌들이 대형 국영기업에 대한 M&A 구조조정 및 법률 실사 경험을 쌓아감에 따라 상장 또는 주식화된 국영기업의 M&A는 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.

베트남 부채 및 주식 시장 외에도 SSC가 해외 투자 및 상장을 위한 가이드라인을 제공함에 따라 해외 IPO가 증가하고 있습니다. 베트남이 발전시켜야 할 다른 분야로는 고수익 상품, 자산유동화, 부채 구조조정, 신탁 등이 있습니다. 고무적인 소식은 새로운 Civil Code 2015에서 신탁과 유사한 “huong dung”(용익권) 개념이 처음으로 도입되었다는 점입니다. 마찬가지로 Enterprise Law 2014에서도 채권이나 파생상품의 발행 요건을 완화하여 자산유동화의 실현 가능성을 높였습니다.

외환 관리

베트남의 2015년 경제 성장률은 수출과 9천만 명의 젊은 인구 중 중산층 소비자의 증가라는 두 가지 원동력에 힘입어 6.8%를 기록했습니다. 탄탄한 수출 덕분에 베트남 동화는 중국 위안화 평가절하에도 불구하고 안정적인 회복력을 보여주었습니다. 베트남 중앙은행(SBV) 역시 기업의 해외 투자나 대출을 허용하는 새로운 규정을 발표했습니다. 그러나 해외투자등록증명서(OIRC) 취득은 베트남 기업들에게 여전히 어려운 과제입니다. 최근 사이공 쿱(Saigon Coop)은 OIRC 발급 지연 및 역외 대출이나 역내 프로젝트 자금 조달을 위한 외환 사용에 대한 엄격한 외환 통제로 인해 10억 유로 규모의 Big C 인수 입찰에서 고배를 마셨습니다. 이러한 규제를 해결하기 위해 현지 투자자들은 해외에 외화를 예치하고자 해외 또는 국내 대주단과 접촉해야 할 수도 있습니다. 자본 유출입을 완화하기 위한 추가적인 규제 완화가 기대됩니다.

국가 자본 및 ODA 자금을 대체하는 민간 프로젝트 파이낸싱

베트남 금융 법률 시장의 두 번째 트렌드는 프로젝트 파이낸싱의 고도화입니다. 현지 정상급 로펌들은 하이퐁 국제 컨테이너 터미널(HICT) 자금조달, 빅씨(Big C) 대형마트 시스템 M&A, 대형 화력발전소 개발, 페트로베트남 해양 석유 시추선 건조, 비엣젯항공의 에어버스 및 보잉 항공기 100대 도입 금융 등 세간의 주목을 받는 주요 거래에 참여해 왔습니다. 이러한 프로젝트에서는 담보권보다 프로젝트의 사업성이 우선시되며, 공사 미완공 리스크가 대주단이나 채권 투자자들에게 가장 중요한 쟁점으로 대두되고 있습니다. 이러한 리스크를 통제하기 위해 금융 전문 변호사는 아시아태평양대주단협회(APLMA) 표준 계약 구조에 능통해야 할 뿐만 아니라, 프로젝트 파이낸싱에 내재된 완공 리스크를 방어하기 위해 공사 계약, 공기 지연 및 공사비 초과(Cost Overrun)에 관한 상업적·법률적 전문성을 집중적으로 발휘해야 합니다. 아울러 프로젝트로부터 안정적인 현금흐름을 확보할 수 있도록 추가적인 인센티브와 정부 지원을 이끌어내는 데 있어서도 고객을 적극 조력해야 합니다.

정부 지원 프로젝트의 경우, 투자자들은 종종 정부의 보증을 요청합니다. 최근 정부는 응이선(Nghi Son) 정유 프로젝트 보증으로 인해 발생한 채무 우려 이후 보증 제공을 거부하는 경우가 많습니다. 따라서 변호사는 국가의 직접적인 재정 지원보다는 인센티브나 투자자 보호 등을 통해 고객을 지원할 수 있는 다른 방안을 모색해야 합니다.

최근까지 베트남은 산업화와 인프라 구축을 위해 국가 재정과 ODA 자금에 의존해 왔습니다. 그러나 공공부채가 GDP의 80%에 육박하고 국영기업(SOE)의 비효율성이 대두되는 가운데서도 국가 성장률은 여전히 높게 유지됨에 따라, 정부는 공공 부문을 민영화(주식제 전환)하고 외국인 투자자를 비롯한 민간 부문을 위한 인프라 확충에 주력할 것으로 예상됩니다. 민법, 민사소송법, 기업법, 투자법 및 민관협력사업(PPP) 시행령의 개정은 이러한 흐름의 주요 사례입니다. 이러한 정책적 전환은 대형 로펌들이 고객의 지속적인 성장 수요를 충족시키기 위해 금융 서비스 부문을 발전시킬 수 있는 더 넓은 기회를 창출할 것입니다.