핀테크와 온라인 소비자 대출이 아시아 전역에서 급격히 성장함에 따라, 베트남은 투자자들에게 점점 더 매력적인 시장으로 부상하고 있습니다. 그러나 완전한 디지털 대출 모델의 온라인 운영을 전면 허용하는 일부 관할 구역과 달리, 베트남의 법적 체계는 인허가, 사업 모델, 위험 관리와 관련하여 여전히 엄격한 요건을 부과하고 있습니다. 본 기고문은 베트남에서 온라인 소비자 대출 모델을 배포하려는 핀테크 기업들이 이용할 수 있는 법적으로 실현 가능한 방안을 분석하는 동시에, 주요 규제 위험과 실무적 동향을 조명합니다.

1. 규제 당국 및 전반적인 인허가 환경

베트남에서 베트남중앙은행(SBV)은 은행업, 신용 활동, 소비자 대출 및 외환을 감독하는 중앙 규제 기관입니다. 금융 또는 신용 활동과 관련된 모든 소비자 대출 모델은 SBV의 직간접적인 감독을 받습니다.

현재 SBV는 비은행 신용기관, 특히 소비자금융회사에 대한 신규 인가 발급에 대해 매우 제한적인 정책을 취하고 있습니다. 이러한 맥락에서 핀테크 기업과 외국인 투자자는 통상적으로 다음 세 가지 접근 방식 중 하나를 고려합니다.

• 금융회사 설립;

• 전당포업 영위;

• 핀테크/샌드박스 모델을 채택하거나 인가받은 신용기관과 제휴하는 방식.

2. 금융회사: 광범위한 업무 범위, 높은 진입 장벽

법적 관점에서 금융회사는 가장 넓은 영업 범위를 제공합니다. 이들은 시장 메커니즘에 따라 결정되고 베트남중앙은행(SBV)에 보고되는 이자율을 적용하여 신용대출을 포함한 소비자 대출을 취급할 수 있도록 허용됩니다.

특히 금융회사가 전자적 수단과 디지털 플랫폼을 활용해 단일 본점만으로 전국적인 영업을 영위할 수 있음에도 불구하고, 현행 규정상 인허가 단계에서는 지점 및 대표사무소 신설 계획을 포함한 네트워크 구축 계획서를 제출하도록 규정하고 있습니다.

실제로 금융회사 신규 인가를 신청하는 것에 비해 인수합병(M&A)이 현재 더 일반적이고 실현 가능성이 높습니다. 그 결과 인수합병(M&A)은 시장 진입의 주된 경로가 되었습니다. 베트남에는 현재 약 17개의 금융회사가 있으며, 그중 일부는 외국인 투자자의 지분 인수에 대해 베트남 중앙은행(SBV)의 승인을 받았습니다. 이 부문의 M&A 거래 가치는 통상 대출 채권 포트폴리오, 인허가 범위, 기존 지점망 등의 요인에 따라 수천만 달러에서 수억 달러에 이릅니다. 대표적인 예로 태국계 투자자가 약 8억 유로의 거래 규모로 Home Credit Vietnam을 인수한 사례를 들 수 있습니다.

투자자가 이미 구축된 지점망을 보유한 금융회사를 인수하는 경우, M&A 거래 완료 후 지점을 폐쇄하거나 종료하고 완전 비대면 소비자 대출 모델을 운영하려는 모든 계획은 사전에 베트남 중앙은행(SBV)의 승인을 받아야 한다는 점에 유의해야 합니다. 이러한 승인 신청에는 고객 및 직원의 권익 보호뿐만 아니라 모든 관련 자산의 처리에 관한 상세한 계획이 수반되어야 합니다.

3. 전당포업: 진입 장벽은 완화되었으나 법적 성격에 따른 한계 존재

금융회사와 비교할 때 전당포 서비스는 설립 절차가 비교적 용이합니다. 베트남 법률이 온라인 플랫폼을 통한 고객 유치를 금지하지는 않으나, 전당 거래의 법적 성격상 담보물과 질권 설정 자산을 보관할 물리적 공간이 여전히 요구됩니다(민법 제312조).

따라서 질권을 설정한 자산을 수취하지도 보관하지도 않는 순수 온라인 전당포 모델은 Civil Code에 부합하지 않습니다. 전당포 서비스의 명목으로 무담보 대출을 제공하는 것은 사업 활동의 성격을 오도한 것으로 간주될 수 있으며 검사 시 운영자가 규제 제재를 받을 수 있습니다.

절차 측면에서 전당포 영업 허가 취득은 비교적 간단하고 비용이 적게 듭니다. 그러나 기업은 치안 및 질서, 화재 예방, 사업장 위치 요건을 엄격히 준수해야 합니다. 외국인 투자 전당포의 경우, 베트남 법률상 거주 및 신원 요건을 충족하는 베트남 국적의 개인을 치안 및 질서 책임자로 지정해야 합니다.

M&A 거래에서 대부분의 딜은 투자자가 탄탄한 브랜드와 실제 대출 포트폴리오를 보유하고 잘 운영되는 전당포 체인을 인수하는 경우에만 상업적 의미를 갖습니다.

4. 최고금리 제한과 법적 리스크: 핵심 쟁점

베트남 온라인 대출 분야에서 가장 중요하게 검토해야 할 법적 고려사항 중 하나는 민법 제468조에 규정된 연 20%의 법정 최고이자율 제한입니다.

전당포 및 개인 대출(P2P 대출 포함)의 경우, 이자를 포함한 총 차입 비용이 이 법정 상한선을 초과하면 초과 부분은 무효로 처리될 수 있습니다. 나아가 실효이자율이 법정 상한선의 5배를 초과하는 경우, 대출자는 민사 거래상 고리대금 행위로 형사 책임을 질 수 있습니다.

금융회사의 경우 이자율은 시장 수요와 공급에 따라 결정될 수 있으나 베트남중앙은행(SBV)의 감독 및 정기 보고 의무를 준수해야 합니다.

5. 협력적 핀테크 모델: 실용적인 향후 방향

베트남에서는 핀테크 기업과 인가받은 은행 간의 협력을 바탕으로 몇 가지 디지털 뱅킹 모델이 등장했습니다. 이러한 모델에서 은행은 규제 인허가를 보유하고, 디지털 뱅킹 플랫폼은 주로 핀테크 기업이 개발, 운영 및 관리합니다. 대표적인 예는 다음과 같습니다:

• Cake: “Cake는 차량 호출 애플리케이션에 통합된 베트남 최초의 디지털 뱅크로, 일상적인 운영은 Be Group의 계열사인 beFinancial이 관리합니다.”

• Timo Plus: "Timo 디지털 뱅크는 해당 애플리케이션의 소유 기업인 Lifestyle Project Management Vietnam Co., Ltd.가 Viet Capital Bank와 제휴를 맺은 후 Timo Plus로 리브랜딩되었습니다."

• Liobank: "Liobank 디지털 뱅킹 플랫폼은 OCB가 소유, 관리 및 운영하며, Fintech Farm Vietnam Co., Ltd.가 독점적인 기술 자문 및 프로젝트 개발 지원을 제공합니다."

• Viettel Money / ViettelPay: "ViettelPay는 이전에 Viettel Group이 개발하고 MB Bank가 지원했던 디지털 뱅킹 형태의 결제 애플리케이션으로 알려져 있었습니다."

현재 베트남의 P2P 대출 모델은 공식적인 운영 라이선스를 취득하지 못했으며, 대신 2년 동안 유효한(연장 가능) 규제 샌드박스 참여 증명서만을 발급받을 수 있습니다. 주목할 점은 이 샌드박스 제도가 외국인 투자 기업에는 적용되지 않는다는 점입니다. 따라서 이러한 규제 제약을 바탕으로 외국 핀테크 기업은 유사한 파트너십 접근 방식을 채택하는 방안을 고려할 수 있습니다. 구체적으로, 외국 핀테크 기업은 베트남에서 운영 중인 인가받은 금융 회사와 협력 계약을 체결할 수 있습니다. 이러한 계약 하에:

• 금융회사는 법적으로 인가받은 주체로서 소비자 대출 활동에 대한 규제적 보증(regulatory sponsorship)을 제공합니다;

• 핀테크 회사는 디지털 플랫폼을 제공하며 해당 플랫폼의 관리 및 운영을 책임집니다;

• 이러한 협력 모델은 베트남에서 전통적인 은행들이 핀테크 기업과 제휴하여 디지털 뱅킹 플랫폼을 개발하고 운영하는 방식을 그대로 반영합니다.

이러한 접근 방식은 법률 준수를 보장하는 동시에 핀테크 기업이 법적으로 더욱 적합한 구조를 통해 시장에 참여할 수 있도록 도울 것입니다.

결론

베트남의 무담보 온라인 대출 시장 진출을 모색하는 핀테크 기업의 경우 독자적으로 신규 인허가를 신청하는 것보다 기존의 인가받은 금융회사와 파트너십을 맺는 것이 일반적으로 더 실현 가능성이 높고 리스크가 낮은 방안입니다.

베트남의 온라인 소비자 금융 시장은 상당한 성장 잠재력을 제공하지만, 엄격한 법적 규제 프레임워크와 상당한 컴플라이언스 리스크를 수반합니다. 금융회사 인수합병, 전당포 운영 또는 핀테크-금융회사 파트너십 등 적절한 비즈니스 모델을 선택하려면 사업 목적, 리스크 수용도 및 장기적인 전략에 대한 신중한 평가가 필요합니다. 현 상황에서는 인가받은 소비자금융회사와의 협업이 핀테크 기업에 가장 현실적이고 법적으로 안전한 시장 진입 경로로 널리 평가받고 있습니다.