주요 법률 개정으로 M&A 활성화 가속화 전망

S2000년대 초부터 베트남의 지속적인 경제 성장과 지속적인 법제도 개혁 노력은 역동적인 M&A 시장이 발전할 수 있는 고무적인 신호를 제공했습니다. 이러한 진전은 베트남이 세계무역기구(WTO) 가입을 위한 본격적인 준비에 착수하고 마침내 2007년에 가입하면서 더욱 탄력을 받았습니다. 베트남은 회원국이 되기 위해 WTO 요건을 충족하고자 다수의 새로운 법률을 제정하고 기존 법률들을 대폭 개정했습니다.

시장은 긍정적으로 반응했으며, 2007년부터 2009년까지의 글로벌 금융위기에도 불구하고 베트남 대내외 기업 투자는 꾸준히 증가하여 M&A 거래 가치는 2012년까지 매년 15~30% 증가했습니다. 그러나 2013년 베트남의 M&A 거래 가치는 2012년 53억 달러(520건)에서 38억 달러(370건)로 급감했습니다. 다소 반등세를 보이며 시장은 2014년에 서서히 탄력을 회복하고 있습니다. 시장은 지금까지 40억 달러 규모의 400건의 거래를 기록하며 전년 대비 눈에 띄는 차이를 보였습니다.

가장 활발한 움직임을 보인 3대 업종은 소비재, 금융, 부동산입니다. 그중 소비재 부문은 총 거래 규모 9억 6,000만 달러(M&A 시장 전체의 24% 점유)로 1위를 기록했고, 금융 부문이 8억 8,000만 달러(22% 점유)로 그 뒤를 이었으며, 부동산 부문은 4억 달러(전체 M&A 시장의 10% 점유)를 기록했습니다.

M&A 거래의 총 건수와 거래 규모가 다시 상승세를 회복한 것은 고무적인 일이며, 가장 주목할 만한 동향들은 단기 및 중기적으로 활발하고 견고한 M&A 시장이 조성될 것임을 예고하고 있습니다.

현지 기업들이 기업 인수에 더욱 적극적인 역할을 하면서 M&A 시장 활성화에 기여할 것입니다. 그중 가장 활발한 곳은 부동산 개발 전문 베트남 상장기업인 Vingroup JSC입니다. 그러나 베트남 M&A 거래량 면에서는 여전히 일본과 한국의 외국계 기업들이 선두를 달리고 있습니다.

또 다른 중요한 개선점은 M&A 활동의 핵심 분야인 은행 관리를 위해 베트남 정부가 도입한 새로운 정책들입니다. 강력하고 활력 있는 은행 부문은 시장에서 더 많은 M&A를 촉진할 것입니다. 은행 관련 규제 프레임워크 개선과 더불어, 베트남 정부는 명확한 일정 내 국영기업(SOE)의 주식화를 의무화했으며 일부 사례에서는 액면가보다 낮은 매입 가격도 허용했습니다. 이러한 발전은 투자자들이 핵심 경제 부문의 주요 국영기업뿐만 아니라 현지 은행의 더 큰 지분을 인수할 수 있는 새로운 기회를 창출해 왔으며 앞으로도 계속해서 창출할 것입니다.

지난 한 해 동안 거시적 차원에서 발생한 최종적인 진전은 핵심적인 법률 개정입니다. 과거 베트남의 M&A 시장은 대상 회사의 불충분한 정보 공개로 인한 투명성 부족 등 법적·행정적 장벽에 직면해 있었습니다. 또한 적용 법률의 불명확성으로 인해 거래가 불필요하게 지연되었을 뿐만 아니라, 이러한 불명확성으로 인한 이견을 조정하기 위해 제3자의 개입이 필요하기도 했습니다. 외국인 매수인은 거래 구조를 설계할 때 WTO 규제와 외국인 지분율 제한도 해결해야 했습니다.

이러한 문제 중 다수는 2014년 11월 26일 개정된 Law on Investments 및 Law on Enterprises를 통해 상당 부분 해결되었습니다. 이러한 법 개정은 베트남 내 투자 환경 개선에 크게 기여할 것입니다. (개정 사항에 대한 자세한 내용은 아래 참조) 추가적인 개정안은 2015년 6월에 심의 및 통과될 예정입니다. 또한, 2014년 1월 14일부로 베트남은 거의 모든 산업 분야에서 WTO 요구사항을 완전히 준수해야 합니다.

주요 거래 실적 및 하이라이트

2013년과 2014년에 베트남은 특히 은행, 부동산 및 소비재를 중심으로 다양한 분야에서 괄목할 만한 M&A 거래를 유치했습니다. 다수의 주요 거래들은 국제적으로도 인정받았습니다.

은행 부문:

PVFC와 WesternBank가 합병하여 정관자본금 4억 3,000만 달러 규모의 PVCombank가 출범했습니다. 이는 은행과 금융회사 간의 최초 합병 거래였습니다. 이 밖에도 HDBank와 DaiA Bank, MBS와 VIT, VP Bank와 TKV, Sumitomo와 Mobivi 등 여러 상업은행과 금융회사들이 성공적으로 M&A 거래를 마무리했습니다.

부동산 부문:

이 부문에서 대부분의 M&A 거래는 프로젝트나 지분 양도가 아닌 부동산 양도 방식을 통해 Vincom에 의해 완료되었습니다. 구체적으로 VinGroup의 Center A는 4억 7,000만 달러에 VIPD에 매각되었습니다. Gemadept Tower는 한국의 CJ가 4,500만 달러의 매수가로 인수했습니다. 또한 Mapletree는 Center Point Tower를 5,400만 달러에 매입했습니다. EXS 역시 매도인들에게 3,700만 달러를 지급한 후 Son Kim Land의 신규 주주가 되었습니다. Sheraton Nha Trang 프로젝트의 지분 일부는 4,200만 달러에 비공개 매수자에게 양도되었습니다.

소비재 및 유통 부문:

세계 14위의 인구를 자랑하는 베트남의 소비재 부문 기업들은 항상 M&A의 최우선 타깃이 되어 왔습니다. 편의점 체인인 Family Mart와 도매 부문 선도 기업인 Metro Cash & Carry Vietnam은 태국의 BJC에 인수되었습니다. 마찬가지로 CDH Electric Bee Ltd는 다음 회사의 지분 20%를 인수했습니다. thegioididong.com, 비공개 금액으로 베트남의 유명 전자제품 유통업체. 2014년 7월, thegioididong.com 호치민 증권거래소 상장사가 되었습니다. 소비재 분야의 선도기업인 Masan 역시 매도인들에게 미화 2,600만 달러를 지급하고 생수 회사인 Vinh Hao 지분 75%를 인수했습니다. 아울러 베트남 주요 식품기업 중 하나인 Kinh Do Corp.는 여러 건의 M&A 거래와 자산 매매를 진행한 후, 2014년 12월 제과 사업부의 80%를 Mondelez International Inc.에 미화 3억 8,000만 달러에 매각했습니다.

기타 분야:

기타 주목할 만한 거래로는 다음이 포함됩니다: (1) UPS가 합작회사의 VN Post 지분 49%를 인수하여 100% 외국인 소유 기업으로 전환한 건, (2) en-Japan이 다음 회사의 해외 모회사 지분 약 90%를 인수한 건: Vietnamworks.com, 베트남 최대 채용 서비스 회사(2,500만 달러 규모); (3) 2014년 11월 초, GEM은 베트남 및 인도차이나 지역에서 다양한 사업을 영위하는 최대 대기업 중 하나인 HAGL에 8,000만 달러 투자를 발표했습니다. 그리고 (4) 전자 부문의 선도적인 상장 기업인 REE 역시 다수의 수력 발전 프로젝트 및 사료 프로젝트를 인수했습니다.

M&A 시장에 영향을 미치는 주요 법적 동향

올해에는 베트남의 역동적인 경제에 외국인 투자를 유치할 수 있는 더 많은 기회를 창출할 다수의 법률 개정이 이루어졌습니다.

국적에 관계없이 동등한 대우를 요구하는 WTO 로드맵에 따라 베트남은 2014년 1월 다양한 부문에서 100% 외국인 소유를 개방했습니다. 그러나 음식점업의 경우 2015년 1월 21일 이후에야 적용되었습니다. 이러한 진전은 법적으로 다수의 외국인 투자자가 이전에는 제한되었거나 제한적인 지분 보유만 허용되었던 여러 부문에서 베트남 시장에 진입하거나 100% 외국인 소유로 지배구조를 재편할 수 있는 길을 열어주었습니다.

개정된 Law on Enterprises 및 Law on Investment는 이제 투자자들에게 법률상 금지되거나 조건이 부과되지 않은 모든 사업 활동을 영위할 수 있도록 허용합니다. 외국인 매수인을 위한 M&A 절차도 명확해지고 처리 기간도 단축되었습니다. 주식회사의 경우 제한된 상황을 제외하고는 이전 법률상의 65% 대신 의결권 있는 주식의 51%만으로 다수의 회사 안건을 통과시킬 수 있게 되었습니다. Law on Enterprises는 또한 제3자가 특정 조건 하에 당국에 재무제표 및 정보 제공을 요청할 수 있도록 허용합니다. 이러한 새로운 법률들의 공포는 가까운 미래에 베트남 내 M&A 활동에 엄청난 활력을 불어넣을 것입니다.

외국인의 베트남 내 부동산 소유가 개정 주택법(Law on Housing)에 따라 최종 승인되어 법제화되었습니다. 외국인은 합법적으로 부동산을 임차 및 전대할 수 있습니다. 또한 개정법은 부동산 프로젝트에 대한 인허가 취득 절차를 간소화, 단축 및 투명화했습니다.

법인세율은 2016년 1월 1일 이후 20%로 인하되며, 개정 법인세법은 기업에 보다 유리한 대우와 인센티브를 제공합니다. 이 외에도 2020년부터 국제회계기준(IFRS) 도입을 촉진하기 위해 세무 시스템이 간소화되었습니다. 특히 납세자는 이제 인터넷을 통해 세무 보고서 및 신고서를 제출하고 관리할 수 있게 되었습니다.

그러나 이러한 수많은 긍정적인 변화 속에서도 베트남 내 M&A 거래는 여전히 난관에 직면해 있습니다.

2011년에 실시된 설문조사에 따르면 베트남의 법률 시스템은 관료주의적 행정 절차, 부패, 인프라 문제와 함께 응답자의 82%가 지목한 주요 투자 저해 요인 중 하나였습니다. 베트남은 대륙법 체계를 따르고 있으므로 관련 기관들의 일관된 해석을 보장하기 위해 성문법을 지속적으로 개정하고 명확하게 규정해야 합니다. 모호하고 상충되는 법령 해석은 여전히 베트남 내 사업 운영에 상당한 걸림돌이 되고 있습니다. 이는 M&A 거래에 대한 투자 심리에 부정적인 영향을 미칠 뿐만 아니라 불필요한 지연을 초래하고 거래 비용을 증가시킵니다.

이러한 개정은 베트남의 비즈니스 환경을 개선하기 위한 필수적인 조치였지만, 시행령(Decrees)과 시행규칙(Circulars)을 통한 구체적인 세부 시행 지침이 추가로 마련되어야 합니다. 따라서 입법자들이 개정 법률의 취지를 구현하기 위한 이러한 시행령과 시행규칙을 적절히 준비하는 데 충분한 노력을 기울이지 않는다면, 새로운 법률이 통과되더라도 현재의 난관은 그대로 유지되고 비즈니스 환경은 개선되지 않을 것입니다.

또 다른 과제는 특정 경제 부문에 대한 제한된 접근성입니다. WTO 협정에 따라 베트남은 도로 운송, 고등학교 교육, 특정 금융 및 증권 서비스, 리스, 영화 제작, 음반 녹음 서비스 등을 포함한 여러 서비스 부문에서 외국인 지분(전체 또는 과반수 지배권)을 제한할 권리를 보유합니다. 이러한 부문은 관계 당국의 엄격한 심사를 받으며, 이와 같은 지분 보유 제한으로 인해 다수의 거래가 성사되지 못하고 있습니다.

특정 산업군에서는 여전히 과반수 지분 지배권 확보가 걸림돌로 남아 있습니다. Decision 55/2009/QÐ-Ttg에 따르면 대중공사, 상장회사, 투자펀드 및 증권사의 경우 외국인 투자자가 매수할 수 있는 주식/증권의 비율이 49%로 제한되어 있습니다. 외국인 지분 한도를 60%까지 상향하는 신규 규정 초안이 검토 중에 있으나, 현재까지 공식적으로 공포되지는 않았습니다. 국가증권위원회의 보고에 따르면 이러한 신규 규정은 2015년 10월에 공포될 예정입니다.

마지막으로, 인수합병은 반독점 문제 심사 과정에서 여전히 지연될 수 있습니다. 현재 "경제적 집중"과 관련된 "시장 점유율" 산정 기준은 Law on Competition 및 관련 규정에서 명확하게 다루어지지 않고 있습니다. 따라서 이는 현지 경쟁 당국의 승인 심사에 영향을 미칠 수 있습니다.

새로운 M&A 거래의 물결

베트남은 여전히 비즈니스를 수행하기에 도전적인 시장입니다. 그러나 베트남 정부는 비즈니스 및 투자 업계의 우려 사항을 해결하기 위해 이들과 적극적으로 소통하며 진정성 있는 노력을 기울여 왔습니다. 2014년 수차례의 공개 토론과 생산적인 대화를 거친 후, 베트남 국회는 상업 부문에서 접수된 피드백을 반영한 다수의 실질적인 법률 개정안을 성공적으로 통과시켰습니다. 투자자들은 향후 추가적인 긍정적 개혁이 추진되고 있다는 점을 고무적으로 받아들일 수 있을 것입니다.

이러한 변화는 시장에 활력을 불어넣었으며, 많은 투자자들은 베트남 M&A 거래의 새로운 장이 열릴 것이라 믿고 있습니다. 실제로 MAF 리서치 그룹에 따르면, 설문조사에 응한 투자자의 72%가 2015년 초 베트남에서 새로운 M&A 거래의 물결이 시작될 것으로 전망했습니다. 베트남 진출이나 입지 확장에 대한 투자자들의 이러한 낙관론은 타당한 것으로 판단됩니다.