환경, 사회, 지배구조(ESG) 요소는 딜메이킹(거래)에서 변방에서 최전선으로 빠르게 이동했습니다. 베트남에서 ESG는 특히 인수합병(M&A)에 있어 해외 투자자와 다국적 기업의 핵심 관심사가 되었습니다. 대상 회사의 탄소 발자국, 노동 관행 및 거버넌스 기준은 실사, 기업가치 평가, 그리고 결정적으로 거래에 대한 규제 당국의 승인에 상당한 영향을 미칠 수 있습니다. 베트남 정부 역시 환경법부터 기업 지배구조 코드에 이르기까지 글로벌 ESG 트렌드에 발맞추어 지속 가능한 비즈니스를 장려하기 위한 법적 프레임워크를 구축하고 있습니다. 본 기사는 ESG 고려사항이 베트남 M&A 거래의 규제 승인 및 컴플라이언스 요건에 미치는 영향에 초점을 맞춥니다.

베트남의 진화하는 ESG 법률 및 규제 프레임워크(인허가 환경) 전반적으로 베트남 정부는 COP26 및 넷제로(Net Zero) 공약과 같은 중요한 국제적 약속을 적극적으로 이행하는 동시에 지속 가능한 발전 및 녹색 성장과 관련된 다양한 정책을 잇달아 발표하고 있습니다. 이에 따라 베트남 기업, 특히 수출 기업, 외국인직접투자(FDI) 기업, 상장기업들은 국제 시장으로부터 ESG 기준을 준수해야 한다는 상당한 압박에 직면해 있습니다.

베트남에는 아직 단일의 포괄적인 “ESG 법”이 없지만, M&A 승인 심사 시 규제 당국의 면밀한 조사에 영향을 미치는 다양한 법률과 정책에 ESG 원칙이 점점 더 깊이 반영되고 있습니다.

ESG 관련 법적 프레임워크에 대한 자세한 내용은 다음에서 확인하실 수 있습니다: https://www.lntpartners.com/legal-briefing/esg-in-vietnam-from-inevitable-trend-to-sustainable-competitive-advantage

이러한 법령들은 Decision 167/QĐ-TTg(2022년 2월) 및 기획투자부의 Circular 13/2023/TT-BKHDT와 같은 새로운 규제 수단과 함께 지속가능성에 대한 정부의 강력한 의지를 뒷받침하며, 이는 M&A 거래에 대한 더욱 엄격한 심사로 이어질 수 있습니다.

규제 승인 및 규정 준수(컴플라이언스)에서의 ESG 요소: ESG에 직접적으로 초점을 맞춘 것은 아니지만, M&A 거래에서 ESG 관련 이슈는 규제 당국의 인허가 승인에 영향을 미칠 수 있습니다. 베트남 기업을 인수하는 외국인 투자자는 종종 M&A 승인을 취득하거나 대상 회사의 투자등록증을 변경해야 합니다. 이러한 절차의 일환으로 관할 당국은 대상 회사의 환경 및 노동 법규 준수 여부를 면밀히 검토할 수 있습니다.

예를 들어, 인수 대상에 노후화된 오염 유발 기술을 보유한 공장이 포함된 경우, 오염 유발 프로젝트 연장 금지 기조에 따라 규제 당국이 승인을 거부하거나 추가 설명을 요구할 수 있습니다. 보다 엄격하게는 국가 기관이 거래 결과를 반영하여 허가증이나 라이선스를 변경하도록 법적으로 요구되는 경우, 해당 기관은 대상회사가 관련 환경 및 노동 요건을 완전히 준수하고 있는지 확인할 기회로 삼을 수 있습니다.

요약하자면, 부실한 ESG 실적은 거래에 실행 위험을 초래합니다. 즉, 당국이 조건을 부과하거나 거래 종결의 선결 조건으로서 결함을 시정하기 위해 당사자들이 추가적인 시간과 자원을 투입해야 할 수 있습니다. 거래 당사자들 역시 ESG 위험에 대처하기 위해 적극적으로 M&A를 구조화하고 있으며, 매매 계약서에서 대상 회사가 환경, 노동, 반부패 법률을 준수하고 필요한 모든 인허가를 취득했음을 확인하는 상세한 진술 및 보증을 요구하는 경우가 많습니다. 위반 시 매도인에 의한 손해배상으로 이어질 수 있습니다. 경우에 따라서는 대상 회사가 환경 인허가를 취득하거나 직원의 사회보험료 미납액을 정산하도록 요구하는 등 ESG 문제와 관련된 선결 조건이 설정되기도 합니다.

ESG 준수는 더 이상 단순한 모범적인 기업 시민의식의 문제가 아니라 베트남 내 M&A 거래에서 규제 당국의 승인을 확보하기 위한 결정적인 요소입니다. 우수한 ESG 프로필은 승인 절차를 간소화할 수 있는 반면, 미흡한 이력은 상당한 지연, 조건 부과 또는 승인 거부까지 초래할 수 있습니다. 외국인 투자자는 규제 리스크를 완화하고 원활한 거래 완결을 보장하기 위해 초기 단계부터 ESG 고려사항을 M&A 전략에 통합해야 합니다.

M&A에서의 ESG에 대한 심층 분석은 LNT & Partners의 다음 칼럼에서 다룰 예정입니다.