코로나19 팬데믹의 경제적 영향이 전 세계적으로 지속해서 심화되고 있습니다. 베트남에서는 자재 공급 차질, 인력 부족, 자금 조달 문제로 인해 특히 부동산 프로젝트 투자자들이 예정된 사업 일정을 맞추는 데 어려움을 겪을 수 있습니다. 일정 지연은 프로젝트 예산에 부담이 될 뿐만 아니라, 행정 과태료 부과 및 특정 상황에서는 투자 프로젝트의 강제 종료로까지 이어질 수 있습니다. 본 기고문에서는 피해를 입은 투자자들이 프로젝트 완료 기한을 연장받기 위해 코로나19 관련 사유를 원용할 수 있는지 여부를 살펴보고자 합니다.
부동산 프로젝트에 관한 한, 관련 조항은 Law on Investment 2014(“LoI 2014”) 및 Law on Housing 2014(“LoH 2014”)에 명시되어 있습니다. 이에 따라 프로젝트 일정이나 전체 기간을 연장하거나 프로젝트를 일시적으로 중단하려는 투자자는 관할 인허가 기관의 승인을 받아야 합니다. 투자자가 취해야 할 구체적인 절차 단계는 해당 투자 프로젝트에 대해 다음 문서 중 어떤 것을 이미 취득했는지에 따라 달라집니다: (i) LoI 2014에 따른 투자등록증(“IRC”), (ii) LoI 2014에 따른 투자정책결정문(“IDP”), 및/또는 (iii) LoH 2014에 따른 투자정책승인서(“IPA”).
그러나 법률상 코로나19와 같은 팬데믹 관련 사유가 당국의 사업 기간 연장 또는 중단 승인을 뒷받침하는 정당한 근거가 되는지에 대해서는 명시적인 규정이 없습니다. 따라서 관할 당국은 해당 프로젝트에 미친 팬데믹의 구체적인 영향을 고려하여 사안별로 각 신청을 개별 심사하게 됩니다.
1. 투자 프로젝트 일정 연장
LoI 2014에 따라, 투자 프로젝트의 사업 일정을 연장하고자 하는 투자자는 관련 투자등록기관의 검토 및 승인을 위해 서면으로(타당한 사유를 첨부하여) 일정 연장을 신청해야 합니다. 구체적으로 투자자본금 집행 일정, 주요 공사의 건설 및 시운전 일정, 및/또는 프로젝트 등록 목표의 이행 일정을 연장하고자 하는 경우 이 의무가 발생합니다. 투자자는 총 연장 기간이 24개월을 초과하지 않는 범위 내에서 사업 일정을 여러 차례 나누어 연장 신청할 수 있습니다.
법률상 당국이 제안서를 평가해야 하는 명확한 기준이 명시되어 있지 않으므로, 투자자는 코로나19로 인한 사업 차질을 사유로 제안서를 소명할 수 있습니다. 그러나 이는 코로나19 관련 사유를 근거로 투자 프로젝트 일정을 연장할 수 있을지 여부가 전적으로 당국의 재량에 달려 있음을 의미하기도 합니다.
투자자가 당국의 승인이나 사전 통보 없이 임의로 프로젝트 일정을 연장하는 경우, 2,000만~4,000만 동(약 855~1,710달러)의 과태료가 부과됩니다. 또한 당국의 승인 없이 등록된 일정보다 12개월 이상 지연될 경우 해당 프로젝트는 강제 종료됩니다.
2. 투자 프로젝트의 총 기간 또는 사업 기간 변경
마찬가지로, 투자자는 계획된 변경 사항에 대해 납득할 만한 설명을 제공할 수 있는 경우 투자 프로젝트의 등록 기간 연장을 허용받을 수 있습니다. 다만 법률상 팬데믹 관련 사유가 프로젝트 기간 연장을 위한 정당한 근거가 될 수 있는지에 대해 명시되어 있지 않으므로, 최종 결과는 전적으로 투자자의 신청서에 대한 당국의 재량적 평가에 달려 있습니다.
3. 투자 프로젝트의 일시 정지
이와 관련하여, LoI 2014에서는 투자 프로젝트 운영을 일시적으로 중단하려는 투자자가 그 결정을 투자등록기관에 서면으로 통지하도록 규정하고 있습니다. 해당 조항을 문언적으로 해석하면 투자자가 프로젝트를 일시 중단하기 전에 규제 당국의 승인을 받을 필요가 없음을 시사하지만, 다른 법령의 관련 조항들은 달리 규정하고 있습니다. 구체적으로, Decree 50/2016/ND-CP에 따르면 당국의 인지 또는 승인 없이 투자 프로젝트를 일시 중단하는 투자자는 2,000만~3,000만 VND(~855~1,280 USD)의 과태료를 부과받을 수 있습니다. 따라서 이러한 조항들을 적용할 때, COVID-19 대응을 위한 정부 조치로 인해 투자 프로젝트가 중단된 투자자는 프로젝트를 보류하기 전에 관할 당국의 승인을 받는 것이 바람직합니다.
투자자는 관할 당국에 통지할 때 다음 사항을 명시해야 합니다:
(i). 프로젝트가 전체적 또는 부분적으로 일시 중단되었는지 여부;
(ii). 일시적 중단 예정 시작일 및 종료일을 포함한 일시적 중단 기간;
(iii). 일시적 중단 사유; 및
(iv). 프로젝트가 단계별로 진행되는 경우 각 단계별 실행 일정을 포함한 프로젝트 운영 재개 계획.
이 시점에서 투자자는 중단 기간이 등록된 일정 및/또는 프로젝트의 전체 기간에 중대한 영향을 미칠 만큼 긴지 여부에 주의를 기울여야 합니다. 긍정적인 답변이 나오는 경우, 투자자는 아래에서 추가로 논의되는 해당 절차적 요건도 준수해야 합니다.
4. 절차적 요건
(i) 투자자가 프로젝트 일정 및/또는 전체 기간의 수정을 원하는지 여부와 (ii) 투자 프로젝트가 이미 IRC 및/또는 IPD를 취득했어야 하는 대상인지 여부에 따라 다음과 같은 절차적 요건이 적용될 수 있습니다.
원칙적으로 2014년 투자법(LoI 2014)상 IPD(투자정책결정) 요건의 적용을 받지 않는 부동산 프로젝트는 2014년 주택법(LoH 2014)상 IPA(투자정책승인) 요건의 적용을 받게 될 가능성이 높습니다. 프로젝트 일정과 프로젝트 기간은 IPA에 명시되는 조항 중 일부이므로, 이러한 사항을 연장하고자 하는 투자자는 사실상 IPA를 변경해야 합니다.
LoH 2014 및 관련 시행령 등에는 이와 관련된 구체적인 절차적 요건이 명시되어 있지 않으나, 실무적인 접근 방식으로는 해당 프로젝트의 IPA(투자정책승인)를 발급한 관할 당국에 사업 일정 및/또는 사업 기간 연장 의사를 서면으로 통지함과 동시에 추가 가이드라인을 요청하는 것입니다. 또한 해당 프로젝트가 IRC(투자등록증)를 발급받은 사업인 경우 투자자는 IRC 변경 절차도 진행해야 합니다.
COVID-19의 경제적 여파가 전 세계적으로 확산됨에 따라, 진행 중인 프로젝트의 투자자들은 팬데믹으로 인한 지연에 대해 가능한 법적 대응 방안을 검토하기 시작하는 것이 좋습니다. 등록된 일정을 준수하지 않을 경우 법적 제재가 따를 수 있으므로, 영향을 받는 투자자는 관련 당국에 지연 사실을 알리고 프로젝트 완료를 위한 기간 연장을 요청하는 것이 바람직합니다. 이를 통해 투자자는 계속해서 변화하는 팬데믹 상황에 대처하면서 법령 준수를 보장할 수 있습니다.
뇌물 및 부패 방지 정책: LNT & Partners는 베트남 및 전 세계의 뇌물 및 부패 관련 모든 해당 법률 및 규정을 준수하기 위해 본 정책을 발행하고 유지하고 있습니다.
