국내외 기업집단이 추진하는 기업결합(M&A) 및 기업 구조 조정을 통한 경제조직에 대한 투자 활동은 점차 보편화되고 다양해졌습니다. 실무적으로 이러한 거래는 일반적으로 자본 양도 또는 증권 양도의 형태로 수행됩니다. 두 형태 모두 궁극적으로 비즈니스 조직에 대한 투자 지분의 소유권 이전을 수반하지만, 각 거래 유형은 과세표준, 세액 산정 방식, 세금 신고 및 납부에 대한 거래 당사자의 책임과 관련하여 서로 다른 규정의 지배를 받습니다.

몇 가지 주목할 만한 특징을 강조할 수 있습니다. 법인소득세(“CIT(법인세)”) 베트남 국내 기업에 적용되는 세액은 원가와 합리적인 비용을 공제한 과세대상 소득을 기준으로 산정됩니다. 반면, 베트남 내에서 지분 양도 또는 유가증권 양도를 통해 소득을 창출하는 외국 법인은 과세대상 매출액에 소정의 세율을 적용하여 세액을 산출하는 방식이 적용됩니다. 또한, 현행 세법 규정상 그룹 내 기업 구조조정을 목적으로 수행되는 지분 양도 거래로서 법정 요건을 충족하는 경우에는 세금 감면 혜택이 부여됩니다.

자본 양도 및 증권 양도를 규율하는 법인세(CIT) 규정은 납세 의무의 확정 및 거래 가치 평가뿐만 아니라, 거래 구조화, 실행, 증빙 서류 준비, M&A 거래 당사자 간 세무 책임 및 위험 배분에도 직접적인 영향을 미칩니다. 아래는 자본 양도 및 증권 양도 거래에 적용되는 현행 법인세 규정의 주요 조항에 대한 요약입니다.

I. 국내 기업에 적용되는 법인소득세

내국법인이 자본 양도 및 증권 양도로부터 얻은 소득은 기타 소득으로 처리되며 해당 법인세(CIT) 과세 기간의 과세 소득에 포함됩니다. 과세 기간에 납부해야 할 법인세는 기업의 과세표준 소득에 해당 세율을 적용하여 결정됩니다. 현행 규정에 따르면 법률에 다른 세율이 규정되어 있는 경우를 제외하고 표준 법인세율은 20%입니다.

1.1. 자본 양도로 인한 과세 대상 소득:

자본 양도로 인한 소득이란 증권법에 따라 상장되거나 거래 등록되지 않은 조직의 주식 및 비공개 회사의 주식 양도뿐만 아니라, 기업의 출자 지분 일부 또는 전부를 양도함으로써 발생하는 소득을 의미합니다.

베트남 법률에 따라 설립된 기업의 경우, 자본양도로부터 발생하는 과세표준 소득은 양도가액에서 양도된 자본의 취득가액 및 양도 거래와 직접 관련된 비용을 공제한 금액을 기준으로 산정됩니다. 자본양도로 인한 과세표준 소득은 양도된 자본의 소유권이 이전되는 시점을 기준으로 확정됩니다.

여기서:

 양도 가격 양도 계약에 따라 양도인이 수령한 실제 가액을 의미합니다. 기업이 자산(주식, 펀드 증권 포함)이나 소득을 창출하는 기타 물질적 이익을 대가로 자본을 양도하는 경우, 해당 소득에는 법인세(CIT)가 부과됩니다. 자산, 주식, 펀드 증권 및 기타 물질적 이익의 가액은 수령 당시 해당 자산의 시장 판매 가격을 기준으로 결정됩니다.

 매수가액 은/는 투자의 출처와 이에 상응하는 증빙 서류를 바탕으로 결정되며, 구체적으로는 다음과 같습니다:

(a) 양도된 자본이 기업 설립 시 이루어진 최초 출자금을 나타내는 경우:

i. 국내 기업: 매입 가격은 회계 장부, 회계 기록 및 증빙 서류에 명시되어 있고 출자자 또는 경영협력계약 당사자가 확인한 양도 시점까지의 자본 누적 가치입니다.

ii. 100% 외국인투자기업: 독립 회계법인이 발행한 감사 결과 보고서.

(b) 양도된 자본금을 타방 당사자로부터 취득한 경우: 매입 가격은 자본금 양도계약서 및 관련 지급 증빙서류로 확인되는 매입 당시의 자본 가액으로 합니다.

 이전 비용 관련 법률에 규정된 적법한 세금계산서 및 결제 증빙으로 뒷받침되는, 지분 양도 거래에 직접적으로 귀속되는 실제 발생 비용을 포함합니다.

실무적인 관점에서 적용 가능한 납세 의무를 결정하는 데 따르는 어려움은 일반적으로 세액 계산 방식 자체보다는 지분 매입가액의 입증 및 관련 비용의 손금 인정 여부에서 발생합니다. 수년 전에 이루어진 투자이거나 여러 차례의 지분 구조 개편을 거친 투자의 경우, 기업은 매입가액을 증빙하는 데 필요한 출자 기록, 지급 증빙 및 회계 서류를 취합하는 데 어려움을 겪을 수 있습니다. 마찬가지로 법률 자문료, 재무 자문료 및 기타 거래 비용은 기업이 해당 비용이 거래에 직접적으로 귀속됨을 입증하고 적절한 증빙 서류를 유지 관리하는 경우에만 손금으로 인정될 수 있습니다.

따라서 거래 실행 전에 투자 기록을 검토하고 매매대금을 입증할 수 있는 서류를 준비하는 것과 함께 관련 양도 비용에 대한 완전한 기록을 정리해 두면 세무조사 또는 감사 시 과세표준 소득이 임의 조정될 위험을 크게 낮출 수 있습니다. 매매대금과 양도 비용이 적절하게 산정되고 충분히 입증되는 경우, 발생한 납세 의무는 자본 양도로 인해 발생한 실제 차익을 기준으로 신고 및 납부될 수 있으므로, 양도인이 수령한 총 거래 가치에 세금 부담이 부과되는 것을 방지할 수 있습니다.

1.2. 증권 양도로 인한 과세 대상 소득:

자본 양도 거래와 마찬가지로 증권 양도에서 발생하는 과세 대상 소득은 증권 매도가액에서 매수가액 및 합리적인 양도 비용을 공제한 금액을 기준으로 산정됩니다.

여기서:

 유가증권 매도가액 은/는 다음과 같이 결정됩니다:

(a) 상장 증권 및 증권거래소에 등록된 비상장 공모기업의 증권의 경우, 매도 가격은 증권거래소가 공시한 실제 매도 가격(체결 가격 또는 합의 가격)으로 합니다;

(b) 위에서 언급된 회사 이외의 회사 증권의 경우, 매도 가격은 양도계약서에 기재된 양도가액으로 합니다.

 증권의 매수가액 은/는 다음과 같이 결정됩니다:

(a) 상장 증권 및 증권거래소에 등록된 비상장 공모기업의 증권의 경우, 매입 가격은 증권거래소가 공시한 실제 매입 가격(체결 가격 또는 합의 가격)으로 합니다;

(b) 경매로 매입한 증권의 경우, 매입 가격은 경매기관이 발행한 낙찰 통지서에 기재된 가격과 납부 영수증으로 합니다;

(c) 위에서 언급된 증권 이외의 증권의 경우, 매입 가격은 양도계약서에 기재된 양도가액으로 합니다.

 이전 비용 적법한 세금계산서 및 결제 증빙으로 입증되는 양도 관련 실제 비용을 의미합니다. 양도 비용에는 다음이 포함됩니다: 양도를 위해 필요한 법적 절차 비용, 수수료 및 사용료 관련 법령에 규정된 수수료 및 요금, 거래·협상·계약 체결 비용 및 기타 증빙 서류로 뒷받침되는 비용.

상장 증권이나 거래 등록된 증권의 경우 증권거래소의 거래 시스템을 통해 관련 거래 데이터가 기록되므로 매수가액과 매도가액의 확정이 대체로 명확합니다. 그러나 비상장 증권이나 거래 등록되지 않은 증권의 양도 시에는 기업이 양도계약서, 대금 지급 증빙 서류 및 실제 거래 가액을 입증하는 기타 기록을 보관하는 데 각별히 유의해야 하며, 이러한 서류들이 해당 세액을 산정하는 기준이 되기 때문입니다. 실무적 관점에서 완전한 증빙 서류를 유지하는 것은 정확한 세무 신고를 원활하게 할 뿐만 아니라 세무조사나 감사 시 기업의 세무상 입장을 뒷받침하는 데 결정적인 역할을 합니다.

II. 외국 기업에 적용되는 법인소득세

2.1. 과세표준 및 세액 계산 방식

베트남 법률에 따라 설립된 기업과 달리, 베트남 내에서 지분 양도 또는 증권 양도를 통해 소득을 얻는 외국 기업은 과세표준 순소득에 기초한 CIT 납부 대상이 되지 않습니다. 대신, 과세 대상 매출액에 법정 세율을 적용하여 세액이 산정됩니다.

외국 법인의 경우 자본양도소득과 증권양도소득의 구분은 일반적으로 2025년 법인세법(CIT Law) 및 관련 하위 규정에 따라 국내 법인에 적용되는 분류 기준과 동일합니다. 이에 따라 두 거래 모두 경제조직의 지분 양도를 수반하지만 비상장법인의 주식이나 증권법에 따라 상장 또는 거래 등록되지 않은 조직의 주식을 양도하는 것은 자본양도로 분류됩니다. 반면 증권법상 증권에 해당하는 주식의 양도는 증권양도로 분류됩니다.

현행 규정상 외국 기업의 자본(지분) 양도에 적용되는 법인세(CIT)는 과세 대상 매출액의 2% 세율로 부과되는 반면, 유가증권 양도로부터 발생하는 소득은 과세 대상 매출액의 0.1% 세율로 과세됩니다.

외국 기업이 자본 양도 거래를 통해 얻은 과세소득의 경우, 직접 양도와 간접 양도 모두에 대해 해당 납세 의무가 발생합니다. 유가증권 및 양도성예금증서(CD)의 양도 시 법인세(CIT) 목적상 과세표준 수익은 유가증권 또는 CD 매각으로 인한 총 수익입니다. 선물 계약인 파생증권 양도의 경우, 과세표준 수익은 개별 선물 계약의 양도 가격이 되며, 이는 과세표준 수익 산정 시점의 선물 계약 정산 가격에 계약 승수를 곱하고, 선물 계약 수를 곱한 후, 개시 증거금을 곱하여 2로 나눈 값입니다(개시 증거금은 베트남증권예탁결제원에서 규정함).

매출액 기반의 과세 방식 적용은 특히 과세 관청이 해외에서 발생한 매입가나 비용을 확인하는 데 어려움을 겪을 수 있는 국경 간 거래에서 납세의무 확정을 간소화합니다. 그러나 투자자의 관점에서는 이러한 방식이 몇 가지 중요한 고려사항을 낳기도 합니다. 납세의무가 자본 또는 유가증권의 전체 양도가액을 기준으로 산정되므로, 외국 기업은 해당 거래에서 아무런 이익을 얻지 못하거나 투자 수익이 극히 미미한 경우에도 법인세(CIT)를 부담하게 될 수 있습니다. 따라서 납세의무는 경제단체에 대한 외국인 투자에 직접적인 영향을 미치는 요인이 됩니다.

주목할 점은, 소득이 외국 기업이 보유한 베트남 투자로부터 발생하고 해당 거래로 인해 베트남 기업의 최상위 모회사가 변경되는 역외 자본양도 거래에 대해서도 법인세(CIT)가 부과될 수 있다는 것입니다. 베트남 법인의 지분이 직접 양도되는 것은 아니지만, 실질적으로 해당 거래는 베트남 내 자본의 간접 양도로 간주됩니다. 따라서 외국 기업은 역외 양도에서 발생한 소득에 대해 법인세 납세 의무를 부담합니다(단, 거래가 최상위 모회사의 변경을 초래하지 않고 소득을 발생시키지 않는 그룹 내 구조조정의 일환인 경우는 제외).

2.2. 과세 대상 매출액 산정 시기

적용 가능한 세금 계산 방식 외에도, 과세 대상 매출의 인식 시점은 기업이 특히 주의를 기울여야 할 또 다른 핵심 요소입니다. 현행 규정에 따른 법인세(CIT) 목적상 과세 매출 확정 시점은 다음과 같습니다:

(a) 자본금 양도: 최초 자본금 양도 계약의 효력 발생일;

(b) 증권 및 양도성예금증서(CD)의 양도: 양도 시점;

(c) 선물계약 형태의 파생증권 양도: 증권거래소 매매거래시스템에서 투자자의 선물계약 매수 또는 매도 주문이 체결된 시점, 또는 선물계약의 만기일.

실무적인 관점에서 많은 M&A 거래는 거래 계약 체결, 거래 계약 발효일, 거래 완료(클로징), 매매대금 정산 등 여러 단계에 걸쳐 진행됩니다. 이러한 마일스톤들은 반드시 일치하지 않으며, 선결 조건의 충족이나 관할 당국의 필요한 인허가 취득에 따라 조건부로 진행되는 경우가 많습니다. 이러한 상황에서 기업이 거래 계약의 효력 발생에 관한 규정을 면밀히 검토하지 않고 단순히 대금 지급일이나 거래 종결일만을 기준으로 납세 의무를 판단할 경우, 세무 신고 오류, 지연 납부 가산세 또는 세법 불이행에 따른 행정 처분의 위험에 직면할 수 있습니다.

따라서 거래 일정과 그에 상응하는 세금 신고 및 납부 의무 간의 일관성을 확보하기 위해, 거래 문서가 수반하는 세무상 영향은 협상 과정 및 거래 구조 개발과 동시에 검토되어야 합니다.

2.3. 계열사 간 기업 구조조정 거래

현행 법인세(CIT) 규정의 주목할 만한 특징 중 하나는 그룹 내부의 기업 구조조정을 목적으로 진행되는 자본 양도 거래에 대한 세무 처리입니다. 규정된 요건을 완전히 충족하는 경우, 양도인인 외국 기업은 법인세 과세 대상에서 제외됩니다.

구체적으로 동일 기업집단 내 회사 간의 투자 양도는 다음 조건을 모두 충족하는 경우 법인소득세가 발생하지 않습니다:

 실질적 수혜자가 변경되지 않고 유지될 것;

 기록된 양도 가액이 장부가액 또는 최초 출자 가액보다 높지 않을 것;

 해당 거래가 가치 차이를 발생시키지 아니하고, 관할 당국이 승인한 구조조정 서류에 따라 확정되며, 자본 양도 시점에 기록된 가액을 초과하지 않을 것; 및

 양수인이 양도인의 투자와 관련된 자본, 의무 및 이익의 모든 가치를 승계할 것.

상기 조항들은 세법 정책이 단순히 거래의 법적 형식이나 과세소득의 발생 여부만을 기준으로 납세의무를 판단하는 방식에서 벗어나, 거래의 경제적 실질을 인정하는 방향으로 명확히 전환되고 있음을 반영합니다. 이러한 접근법은 그룹 내 구조조정 거래가 기업 그룹에 어떠한 경제적 이익도 창출하지 않은 채 통상 소유 구조 개편, 투자 기능 집중, IPO 또는 M&A 거래를 목적으로 수행된다는 점을 인정하는 것입니다. 오히려 이러한 구조조정 작업에는 상당한 실행 비용이 수반되는 경우가 많습니다. 단지 투자를 보유한 법인이 변경되었다는 이유만으로 법인세를 부과하는 것은 구조조정 비용을 증가시키고 기업 그룹이 투자 구조를 조직하고 관리하는 데 있어 유연성을 저해할 수 있습니다. 이러한 관점에서 새로운 규정은 특히 다국적 기업 그룹에 있어 그룹 내 소유권 구조 개편의 중대한 세무상 걸림돌을 상당 부분 해소하였습니다.

그러나 실무상 이 메커니즘을 적용할 경우 기업들이 신중하게 검토해야 할 여러 문제가 발생할 수 있습니다.

첫째, 다단계 투자 구조나 서로 다른 관할권에 설립된 복수의 모회사를 보유한 기업 집단의 경우 '최종 실소유자'를 판별하는 것이 간단하지 않을 수 있습니다. 이러한 경우 특정 거래로 인해 최종 실소유자가 변경되는지 여부는 단순히 해당 거래의 법적 형식에만 의존하기보다는 그룹의 전반적인 지배구조를 기준으로 평가해야 합니다.

둘째, “소득이 발생하지 않는다”는 요건 역시 거래의 경제적 실질에 근거하여 평가되어야 합니다. 실무상 많은 그룹 내 구조조정 거래는 경제적 이익이 발생하지 않도록 장부가액 또는 최초 출자 자본금 가액으로 진행됩니다. 그럼에도 불구하고 기업은 양도계약서에 기재된 양도가액에만 의존하기보다는, 해당 거래가 어떠한 가치 상승이나 새로운 경제적 이익을 발생시키지 않는다는 점을 입증할 수 있는 충분한 증빙 서류를 갖추어야 합니다.

셋째, 조세 행정의 관점에서 법적 요건을 충족하는 것과 해당 요건의 준수를 입증할 수 있는 것은 별개의 문제입니다. 세무 조사 또는 감사 중에 세무 당국은 해당 거래가 현행 규정에 따른 면세 자격을 갖추었음을 입증하기 위해 구조조정 전후의 지분 구조도, 그룹 내부 문서, 회계 장부, 투자 관련 평가 보고서 및 기타 관련 증빙 서류를 제출하도록 기업에 요구할 수 있습니다.

따라서 국경 간 구조조정 거래의 경우, 기업은 거래 구조 설계 단계에서 본 조세 혜택의 적용 조건을 충족할 수 있는지 여부를 평가해야 합니다. 실무상 구조조정 관련 문서, 구조조정 전후의 지분 구조도, 그룹 내부 기록, 회계 서류 및 투자 가치를 입증하는 증빙 자료를 통해 해당 거래가 법적 요건을 완전히 충족함을 입증할 책임은 전적으로 기업에 있습니다. 거래 초기 단계에서 포괄적인 증빙 서류를 준비해 두면 세무 당국의 질의에 보다 효과적으로 대응하고 거래 완료 후 발생할 수 있는 추가 세액 조정 위험을 완화할 수 있습니다.

III. 세금 신고, 원천징수 및 납부 의무

적용 가능한 납세 의무를 정확하게 결정하는 것 외에도, 법인세 신고, 원천징수 및 납부 책임을 부담할 당사자를 특정하는 것은 거래 계획 단계에서 반드시 검토되어야 할 또 다른 핵심 과제입니다.

현행 세법 관리 규정에 따라, 외국 법할권의 법률에 의해 설립된 단체가 베트남 법률에 의해 설립된 단체 또는 베트남 거주자 개인에게 직접 또는 간접적으로 지분을 양도하는 경우, 양수인은 해당 거래에 관하여 납부해야 할 법인세를 양도인을 대신하여 신고, 원천징수 및 납부할 책임이 있습니다. 양도인과 양수인 모두가 외국 단체이거나 비거주자인 개인인 경우, 투자가 직접 또는 간접적으로 양도되는 베트남 법률에 의해 설립된 단체가 관련 규정에 따라 양도인을 대신하여 세금을 신고하고 납부할 책임을 집니다.

거래적 관점에서 외국인 투자자 간에 체결된 지분 양수도 계약이나 협상의 직접 당사자가 아님에도 불구하고, 이 규정으로 인해 베트남 기업에 추가적인 준법 의무가 발생할 수 있습니다. 많은 경우 베트남 기업은 현행 규정에 따른 세무 신고 및 납부 의무를 준수하기 위해 필요한 양수도 계약서, 거래 가격 정보 및 기타 증빙 서류를 확보하기 위해 관련 당사자들과 긴밀히 조율해야 합니다.

따라서 대외적 요소가 포함된 거래의 경우 당사자들은 거래 문서 내에 정보 제공 책임, 세무 컴플라이언스 협조, 정해진 기한 내 관련 세금 납부 의무 이행 책임 및 거래로 인해 발생하는 세금 부채의 정산 또는 분담 메커니즘을 명시적으로 배분하는 방안을 고려해야 합니다. 협상 단계에서 이러한 책임을 명확히 규정해 두면 사후 분쟁 위험을 최소화하고 거래 완료 지연을 방지하는 데 도움이 됩니다.

IV. 결론

지분 양도 및 증권 양도를 규율하는 법인세 규정은 베트남의 투자 및 M&A 거래에서 계속해서 중요한 역할을 하고 있습니다. 과세표준 소득, 산출 소득, 적용 세율 및 납세의무 성립 시기를 포함하여 해당 법인세 납세의무를 적절히 식별하고 판단하는 것은 베트남 내 투자 및 사업 활동에 필수적입니다. 현행 세법 체계 하에서 납세자는 관련 법령에 따라 납세의무를 자진 신고·납부할 책임이 있으며, 이는 과세관청의 사후 검토 대상이 됩니다.

투자 거래가 더욱 고도화되고 복잡한 구조를 수반함에 따라, 거래 구조화 단계에서의 세무 영향 검토, 포괄적인 법률 및 재무 실사 수행, 거래 문서 내 당사자별 책임 소재의 명확한 규정은 잠재적 조세 리스크를 완화하고 거래의 효율적인 실행과 완결을 촉진하는 데 도움이 될 것입니다.