12월은 단순히 연말 휴가철의 시작을 의미하는 데 그치지 않고, 기업들이 연례 정기주주총회 준비에 필연적으로 착수해야 하는 시기이기도 합니다.

그러나 베트남에서 이러한 연례 행사를 준비하는 기업들은 주총 및 사내 투표에 대한 최신 의결정족수 및 출석 요건에 대해 여전히 명확히 파악하지 못하고 있습니다.

세계무역기구("WTO”) 2006년에 베트남 국회는 2006년 11월 29일자 결의안 제71/2006/QH11호(“결의안 제71호”) 이러한 가입을 확인하기 위함입니다.

베트남의 대외 공약에 직접 적용되는 사안들을 정리하여 Resolution 71과 함께 발행된 부록에서는 유한책임회사의 사원총회 및 주식회사의 주주총회에 대한 결의 요건과 의사정족수 비율을 하향 조정하고 있습니다.

그러나 결의안 71호에 따른 변경 사항은 후속 규정에서 명확히 설명되지 않아, 투자자들은 업데이트된 비율의 적용 가능성에 대해 확신을 갖지 못하고 있습니다.

이러한 사안을 규율하는 법률인 2005년 Law on Enterprise는 회사의 기본적 결정에 대해 최소 75%(중요 사안의 경우) 또는 주주/사원의 65%(기타 사안의 경우)의 찬성을 요한다고 규정하고 있습니다. 제1차 회의의 정족수는 75%(유한책임회사의 경우) 및 65%(주식회사의 경우)여야 합니다. 그러나 양허표에 적용되는 사안 목록은 다양한 서비스 부문에서 외국인 파트너에 대해 여러 제한을 두고 있어, 해당 투자자의 출자를 제한하거나 출자를 전면 금지하기도 합니다. 이에 따라 특정 사업 부문에서는 외국인 투자자가 각각 65% 또는 75%의 과반수 비율을 확보할 수 없는 상황이 발생합니다.

이러한 과제를 해결하기 위해 결의안 제71호는 관련 기업들이 정관을 개정하여 회의에 참석한 사원총회 구성원 또는 주주 대표가 의결권 비율 기준 51%의 찬성으로 결의안을 통과시킬 수 있도록 허용했습니다. 이에 따라 본 결의안은 기업이 사원총회 및 주주총회의 제1차 회의에서 51%의 의사정족수 비율을 적용하는 것을 허용합니다.

의결권 다수결 및 출석 비율에 대한 이러한 변경 사항("개정된 비율”)은(는) WTO 가입 작업반 보고서(Working Group Report) 제502항 및 제503항을 기반으로 합니다. 그러나 이 조항들을 면밀히 검토해 보면, 갱신된 비율은 베트남의 양허 약정 범위에 속하는 서비스 부문에 설립된 합작회사 또는 WTO 가입일 이전에 설립된 합작회사에 한해 적용됨을 추론할 수 있습니다.

2005년 기업법에 따라 재등록된 기업의 경우, WTO 기준 적용.

그러나 현재까지 어떤 회사나 기관이 정관을 수정하고 변경된 비율(Updated Ratios)을 활용할 수 있는지 명확히 해주는 시행 규정이 제정되지 않았습니다. 2009년 Law No.38/2009/QH12에 포함된 2005 Law on Enterprise 개정안에서도 변경된 비율에 대한 언급은 없습니다.

또한 다수의 관련 문서가 변경된 의결 비율에 대한 실무작업반의 입법 취지를 설명하고 있으나, 이러한 설명은 법적 적용 효력을 갖지 못합니다. 다수결 원칙의 적용을 더욱 혼란스럽게 만드는 점은 실무작업반 보고서와 Resolution 71 모두 상기 요건을 충족하면서도 적용 대상 기업의 예외 범위에 속하는 합작투자기업의 사례를 명확히 밝히지 않았다는 것입니다.

구체적으로, 개방 공약 분야와 미공약 서비스 분야(또는 제조업 분야)를 병행 운영하는 합작 기업이 정관을 변경하고 변경된 비율(Updated Ratios)을 적용할 수 있는지는 불분명합니다.

의결 및 출석 비율의 선택은 대부분의 기업, 특히 출자 비율이 49% 대 51%로 팽팽한 합작회사의 경우에 매우 중요한 사안입니다.

합작회사 내 외국인 투자자의 역할을 고려할 때, 위와 같은 모호한 점들을 명확히 규명하는 것은 더욱 시급한 과제입니다. 과반수 의결 요건 및 출석 비율은 해당 투자자가 베트남 투자를 결정하고 회사 형태를 선택하는 데 있어 결정적인 요인이 될 수 있기 때문입니다. 따라서 관할 당국이 이러한 요건의 구체적 이행 방안에 대해 통일된 결론을 도출하고 명확한 가이드라인을 제시함으로써, 기업들이 내년 초 정기주주총회를 소집하기 전에 적용 가능한 의결정족수 및 출석비율을 명확히 파악할 수 있도록 조치하는 것이 무엇보다 중요합니다.