소개

최근 하노이 인민법원은 2023년 7월 4일, 주식 양도 분쟁 관련 중재판정 취소 청구를 다룬 획기적인 결정을 내렸습니다. 외국 공문서의 적절한 영사 확인 여부를 둘러싼 본 판결은 국제 중재 맥락에서의 분쟁 해결과 관련된 중대한 법적 쟁점들을 조명하고 있습니다.

1. 사건의 배경

2021년, 베트남국제중재센터(이하 “VIAC”)는 싱가포르 기업인 W. PTE.(이하 “신청인”)로부터 베트남 기업인 A 사와 베트남 국민인 B 씨(이하 “피신청인”)를 상대로 한 중재신청서를 접수했습니다. 분쟁의 핵심은 주식양수도 계약과 관련된 것이었습니다. 2019년에 체결된 계약에 따라 신청인과 B 씨는 B 씨가 S 주식회사(이하 S 사)의 발행 및 의결권 있는 총 주식의 34%를 신청인에게 양도하는 계약을 체결했습니다. 계약 체결 당시 A 사는 S 사의 발행 총 주식 및 의결권의 41%를 소유하고 있었습니다. S 사의 주요 주주인 A 사는 본 계약에 따른 B 씨와 S 사의 의무 및 확약 이행을 보증하고, 주식양수도 계약의 성공적인 완료를 담보하기 위해 보증인으로서 본 계약을 체결하고 실행하기를 희망했습니다.

2022년 초, VIAC는 피신청인이 신청인에게 전액 대금을 지급할 책임을 다하지 않았다고 결론지으며 판정을 내렸습니다. 피신청인은 중재판정에 불복하여 하노이 인민법원에 중재판정 및 관련 문서의 취소를 구하는 청구서를 제출했습니다.

법원 소송 절차의 핵심 쟁점은 적절한 인증이 결여되어 있다는 점을 감안할 때, 제출된 증거, 특히 원고 이사회의 결의서에 신빙성이 있는지 여부입니다.

2. 당사자들의 의견

피신청인은 문제된 결의안이 다른 문서들과 함께 물류상의 제약과 부적절한 인증에서 기인한 개연성 없는 특징들을 지니고 있다고 주장합니다. 피신청인은 적절한 영사확인 없이 이 문서들을 수리한 VIAC의 조치가 법적 요건에 위배된다고 주장합니다. 또한 피신청인은 중재판정부의 중재합의 의존에 이의를 제기하며 무효를 주장하고, 절차상의 하자, 관할권의 불명확성 및 법적 원칙에 대한 무시를 지적합니다. 특히 피신청인은 중재 판정이 초래할 수 있는 부정적인 선례에 대해 우려를 표명하고 있습니다.

반면 신청인은 중재판정부의 구성과 절차가 관련 법률과 규정을 철저히 준수했음을 주장하며 중재합의의 유효성을 강력히 지지하고 있습니다. 신청인은 본 분쟁이 중재판정부의 관할권에 명백히 속한다는 점을 강조하면서, 베트남 법률상 특정 문서에 대한 영사확인이 필수적이지 않다는 점을 부각했습니다. 신청인은 중재 절차의 적법성을 유지하며 법원이 중재판정을 지지해 줄 것을 촉구하고 있습니다.

3. 법원의 판결

법원의 판결은 민법(Civil Code)과 민사소송법(Civil Procedure Code)을 포함한 기본 법률의 적용에 관한 중재판정부의 시각을 면밀히 다룹니다. 판결은 관련 법률에 구체적인 규정이 없는 경우 민법이나 민사소송법의 규정이 분쟁 해결을 위한 해당 법률 프레임워크로 원용되어야 한다고 전제합니다. 본 사안의 경우, 상사중재법 및 그 하위 규정에 명시적인 규정이 없으므로 법원은 민사소송법의 규정이 적용되어야 한다고 판단했습니다. 특히 중요한 것은 민사소송법 제478조가 법적 효력을 갖추기 위해 베트남어 번역본과 함께 문서 및 서류의 공증과 인증을 의무화하고 있다는 점입니다. 법원은 문서를 영사확인(legalize)하려는 후속 노력이 있었음을 인정하면서도, 중재판정부의 관할 확정 이후에, 특히 피신청인의 이의 제기가 있는 상황에서 문서를 제출한 것은 절차적 위반으로 간주했습니다. 신청인의 영사확인 노력이 고의적인 위반이 아니라 권한 부족에 대한 우려를 해소하기 위한 것이었다는 중재판정부의 해석은 법원에 의해 기각되었습니다.

VIAC 중재 절차 중 증거의 적법성에 대한 중재판정부의 판단에 대해 추가적인 조사가 집중되고 있습니다. 피신청인들은 결의서 상의 서명 불일치를 지적하며 서명 감정을 요청했으나, 중재판정부는 이를 기각했습니다. 이러한 서명 차이가 서명의 진정성을 의심하기에 불충분하다고 보아 경시한 판정부의 입장은 객관성이 결여된 것으로 간주되며, 결과적으로 중재 원칙을 규정한 상사중재법 제4.2조를 위반한 것입니다.

이러한 종합적인 분석에 비추어 볼 때, 분쟁 해결에 대한 중재판정부의 접근 방식이 상사중재법 제4.2조에 위배됨이 명백해집니다. 이러한 중대한 간과는 피신청인의 취소 신청의 정당성을 뒷받침합니다. 따라서 법원은 신청을 인용하여 해당 중재판정을 취소합니다.

4. 해당 결정에 대한 우려사항

이 최근의 사법적 판결은 면밀한 검토가 필요한 흥미로운 우려 사항들을 제기합니다. 2010년 상사중재법(Law on Commercial Arbitration)에 규정이 없는 경우 2015년 민법(Civil Code) 제4조를 준수하는 것이 의무화된다는 법원의 논리는 법적 환경에 새로운 시각을 제시합니다.

이번 결정의 파급효과는 특히 민사소송법(Civil Procedure Code) 제478조의 적용을 통해 중재 영역에까지 미치고 있습니다. 중재법에 해당 사안에 대한 규정이 없다는 이유로 중재인에게 민사소송 원칙을 적용하도록 강제하는 것은 이례적이며, 잠재적으로 문제가 될 수 있는 선례를 남길 수 있습니다.

실체법에 관한 민법 제4조는 주로 절차적 문제를 다루는 상사중재법이나 민사소송법에는 직접적으로 적용되지 않을 수 있는 것으로 보입니다. 민법 제4조 제3항의 "기타 법률"이라는 용어는 절차법을 포괄하지 않으며, 어떠한 경우에도 소송과 중재는 서로 혼동되어서는 안 되는 별개의 절차적 규칙 체계에 의해 규율되기 때문입니다.

Civil Code 제4조는 이번 심리에서 중추적인 역할을 하며, 민법과 민사 관계를 규율하는 기타 관련 법률 간의 복잡한 상호작용을 규정합니다. 민법의 기본 원칙에 반하지 않는 한 준수하도록 명시한 이 조항의 명령은 법 규범의 위계에 대한 논쟁을 촉발하고 있습니다. 나아가 불일치가 발생할 경우 민법이 다른 법률이나 심지어 국제조약보다 우선한다는 법원의 견해는 법적 우선순위에 대한 복잡한 문제를 제기합니다.

이러한 해석은 새로운 시각을 제시하지만, 실체법을 넘어선 맥락에서 제4조의 적용 가능성에 대한 논의를 촉발하기도 합니다. 실체법과 절차법 간의 상호작용이 명확해지면서, 이러한 융합이 중재 실무와 조화롭게 부합하는지에 대한 의문이 제기되고 있습니다.

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