소개

베트남 M&A 환경에 대한 정기적인 검토 및 지침으로서, 본 기고문은 베트남으로의 인바운드 M&A 활동, 특히 베트남 시장 진입 및 인수 기업의 현지 경영에 영향을 미칠 수 있는 최신 법령 및 법률 실무를 다룹니다.

외국인 투자자의 베트남 시장 진입 문턱을 더욱 낮추는 새로운 자유무역협정

2019년 1월 14일, 포괄적·점진적 환태평양경제동반자협정(CPTPP) 베트남에서 발효되었습니다. 2019년 6월 30일, 자유무역협정(EVFTA (베트남-EU 자유무역협정)) 및 베트남-EU 투자보호협정이 체결되었습니다. 세계무역기구(WTO) 협정 이후 (WTO) 베트남이 12년 전 WTO에 가입하면서 수락했던 것과 비교할 때, CPTPP와 EVFTA는 가장 야심 찬 자유무역협정(FTA)입니다 (FTA (자유무역협정)) 베트남이 체결한 협정. 이러한 기념비적인 FTA 외에도 베트남은 미국, 일본, 한국, 홍콩, ASEAN 국가들과 같은 주요 무역 파트너들과 수많은 다른 FTA를 체결했습니다 (AFTA) 및 중국 (AFTA를 통해).

이러한 신규 FTA들이 '차세대' 협정으로 불리는 이유는 외국인 투자에 대한 제한 사항이 협정에 명시적으로 규정되어 있지 않은 한 모든 투자가 원칙적으로 자유롭게 허용되기 때문이라는 점에 주목할 필요가 있습니다.

FTA의 영향은 양면적입니다. 한편으로 FTA는 베트남이 더 저렴한 수입품에 대한 접근성을 다변화하여 수출 경쟁력을 강화하고, 지식과 기술을 이전해 줄 수 있는 외국 기업과의 파트너십을 통해 고부가가치 생산 단계로 도약할 수 있도록 해줍니다. 다른 한편으로 외국인 투자자들 또한 베트남산 제품에 부여된 FTA 특혜관세를 향유하고, FTA로 관세가 인하된 제품을 베트남에 수입하며, 약 9,600만 명의 시장을 공략하기 위해 베트남에 생산 공장을 설립하는 데 점점 더 매력을 느끼고 있습니다. 2030년까지 외국인 투자 관리 및 전망에 관한 2019년 8월 20일 자 베트남 공산당 정치국 결의문 No. 50-NQ/TW(결의안 제50호), 베트남은 2021년부터 2025년까지 연간 300억~400억 달러의 유치를 목표로 하고 있습니다.

베트남 투자를 위한 M&A 활용: 추가적인 이점

베트남에서는 시장 진입을 위한 지름길을 찾는 것 외에도 M&A 거래를 활용하는 여러 이유가 있습니다. 인력 채용을 예로 들면, 의료, 교육, 부동산과 같은 여러 분야에서는 외국인 투자자가 직접 진입하기 전에 현지 투자자가 직원을 채용하게 한 후 사업 및 기존 인력 전체 또는 일부를 인수하는 것이 비용 및 효율성 측면에서 훨씬 유리합니다. 인허가 측면에서도 M&A는 도움이 됩니다. 수년 동안 외국인이 신설 법인으로 설립한 생명보험회사는 없었으며, 대신 외국계 생명보험 투자자들은 이미 인허가를 취득한 기존 기업을 인수하는 방식을 택하고 있습니다. 시너지 효과 측면에서도 많은 베트남 기업 소유주들은 외국인 투자자를 지식과 기술의 원천으로 여기며, 외국인 투자자들은 베트남의 신세대 기업가들에게서 시너지를 발견하고 있습니다.

베트남 시장 진출을 위한 최신 정보

“바보들만이 무작정 뛰어든다(Only fools rush in)” (Haley Reinhart). 베트남은 최다 FTA 체결국 중 하나로서 외국인 투자자들의 접근성이 매우 뛰어난 시장입니다. 그럼에도 불구하고 외국인 인수자가 시장 진입 전에 면밀히 검토해야 할 사항들이 있습니다. 올바른 결정을 내리기 위해서는 올바른 질문을 던지는 것이 핵심입니다. 베트남의 최근 정책 및 법률 개정 동향을 염두에 두고, 외국인 인수자는 다음과 같은 핵심 질문부터 검토해야 합니다.

FTA 체결 수 측면에서 선두를 달리는 베트남은 외국인 투자자의 접근성이 매우 높은 시장입니다. 그럼에도 불구하고 외국인 인수자가 베트남 시장에 진출하기 전에 면밀히 검토해야 할 사안들이 존재합니다.

투자 대상 사업은 외국인 투자 제한 대상입니까?

베트남은 소매, 물류 또는 의약품 유통과 같은 투자 조건에 의해서든, 혹은 시장 개방을 전혀 하지 않는 투자 금지에 의해서든 외국인 투자가 제한되는 비즈니스 부문에 대한 '네거티브 리스트'를 유지하고 있습니다. '네거티브 리스트' 외에도 두 가지 유의할 점이 있습니다. 첫째, '네거티브 리스트'는 2020년 6월경 공포될 예정인 투자법 개정안을 통해 도입될 변경 사항에 따라 달라질 수 있습니다. 둘째, 결의안 50(Resolution 50)호는 외국인 투자 심사를 위한 새로운 조건으로 '국가 안보'를 도입했는데, 이는 정보기술이나 데이터 처리와 같은 민감한 산업 분야 또는 민감한 지리적 위치의 프로젝트를 겨냥한 것으로 해석됩니다. 결의안 50호에 따른 정책들은 곧 입법화되어 외국인 투자자의 인수 계획에 대한 당국의 심사가 강화될 것입니다.

인수 거래의 법적 타당성을 확보하기 위해서는 외국인 투자 제한이 있는지 확인하고 검증하는 것이 중요하며, 이러한 검증은 관련 FTA상 적용 가능한 시장 개방 수준과 연계하여 수행되어야 합니다. 제한 사항이 확인되는 경우 대상 회사의 사업 구조 조정, 특수 투자 구조 설계 또는 예외적 승인 획득과 같은 조치를 취하여 거래의 상업적 목적을 달성할 수 있습니다.

해당 제안된 거래는 기업결합 신고 대상입니까?

새로운 Competition Law는 2019년 7월 1일부터 시행됩니다. 새로운 Competition Law는 역외 적용 범위를 “베트남에서 영업하는 외국 기업”으로 확대한 것 외에도, 추진 중인 인수가 기업결합 신고 요건의 대상이 되는지 여부를 판단하기 위한 일련의 새로운 기준을 도입했습니다. 기존의 유일한 신고 기준치였던 결합 시장점유율 30% 기준은 20%로 축소되었으며, 거래 가액, 총자산, 거래 당사자들의 총매출액 등 새로운 기준치가 추가로 도입되었습니다. 기준이 확대됨에 따라 M&A 거래가 기업결합 신고 요건에 해당될 가능성이 더 높아졌습니다. 기업결합 신고는 상당한 시간이 소요되므로 거래를 종결하기 전에 이 문제를 사전에 예상하고 적시에 해결해야 합니다.

인수 기업 운영을 위한 최신 실무 정보

인수한 사업을 효율적으로 운영하기 위해 인수자는 다음과 같은 핵심 질문을 던져보아야 합니다.

핵심 경영진의 잔류 방안이 적절히 마련되었습니까?

투자자가 인수를 목표로 하는 실질적인 '자산'이 회사의 설립자를 포함한 대상 회사의 경영진인 경우가 많습니다. 지분 매각 거래의 일환으로 이러한 핵심 경영진은 유임되며, 이에 따라 고용인에서 피고용인으로 지위가 전환됩니다. 이는 중대한 변화이며, 그 영향은 피인수 기업의 실적에 결정적으로 작용할 수 있습니다. 따라서 이 관계는 매우 신중하게 다루어져야 합니다. 베트남 노동 규정이 근로자 친화적인 성격을 띠고 있다는 점을 고려하여, 핵심 경영진과의 관계는 근로계약서보다는 용역계약서 형태로 구성되는 경우가 많았습니다. 그러나 2019년 11월 20일 자 개정 Labour Code는 계약의 명칭에 관계없이 타인의 지휘, 감독 및 관리를 받으며 대가를 지급받는 경우 근로계약으로 간주한다고 규정하여 이 문제를 해결하고 있는 것으로 보입니다. 이에 따라 해당 관계를 성공적으로 관리하기 위해서는 더욱 정교한 법적 수단이 요구됩니다.

기업가치 평가의 차이가 적절히 조정되었습니까?

베트남 경제는 지속적으로 양호한 성과를 보이며 일반적으로 전 세계 평균보다 빠르게 성장해 왔습니다. 그러나 경제의 취약성을 고려할 때, M&A 거래 가격에 합의하는 것을 가로막는 장애물이 발생하는데, 바로 대상 기업에 대한 당사자 간의 가치평가(valuation) 차이입니다.

이에 대응하는 방법은 여러 가지가 있으며, 최근 실무에 비추어 볼 때 언아웃(earn-out) 지급 방식을 활용하는 것이 당사자들에게 효율적이고 수용성이 높은 해결책임이 입증되었습니다.

그럼에도 불구하고 언아웃(Earn-out) 구조는 상당히 정교합니다. 따라서 언아웃 조건은 고도의 예측성을 갖추어야 합니다. 나아가, 이전 소유자였던 경영진에게 언아웃 지급이 적용되는 상황에서는 인수자뿐만 아니라 해당 경영진의 기대치를 조율하고 충족할 수 있도록 경영 규칙을 적절히 고려하고 수립해야 합니다.

소수주주를 위한 새로운 보호 조치가 고려되었습니까?

소수주주 보호와 관련하여 두 가지 핵심 사항(하나는 현재 적용되는 사항, 다른 하나는 미래지향적 사항)이 있습니다. 현재의 사항은 최근 경영권적 특혜(예: 의결권)와 경제적 특혜(예: 배당 분배 또는 회사 청산 시 우선적 권리)를 모두 결합한 새로운 유형의 종류주식이 인정되었다는 점입니다. 오랫동안 기다려온 이 새로운 법적 실무 관행은 특히 소수 지분을 보유한 재무적 투자자들에게 매우 반가운 소식입니다.

이와 함께 Law on Enterprises 개정 초안에서는 소수주주가 이사 후보를 추천하고 주주총회 소집을 청구할 수 있는 권리의 전제 조건으로, 최소 보유 지분율을 현행 10%에서 3%로 하향 조정하고 6개월 이상의 최소 주식 보유 기간 요건을 폐지하는 방안을 제안하고 있다는 점도 주목할 필요가 있습니다.

마지막으로, 투자 회수(Exit) 단계에 이르게 된다면 어떠한 난관이 발생할 수 있을까요?

베트남에서의 투자 회수는 현재와 미래의 두 가지 측면에서 더욱 어려워질 수 있습니다. 현재의 어려움은 풋옵션 행사의 성공률이 매우 낮다는 점입니다. 이 방안을 고려한다면, 계획된 엑시트를 보장하기 위해 초기에 추가적인 조치를 마련해야 합니다.

또 다른 어려움과 관련하여, 2019년 11월 26일자 신증권법에 따르면 기업은 다른 조건들 외에도 납입자본금이 최소 300억 베트남 동(약 130만 달러 상당) 이상이어야 상장될 수 있습니다. 이는 기존 요건인 100억 베트남 동의 세 배에 달하는 수준으로, IPO를 통한 투자금 회수를 더욱 어렵게 만듭니다.

결론

베트남은 외국인 투자자의 접근성을 과감하게 확대해 왔습니다. 베트남에서 M&A 방식을 통한 투자는 일반적으로 시장에 진입하는 더 빠르고 간단한 방법입니다. 주목할 점은 베트남이 빠르게 변화하고 있으며, M&A는 기존에 운영 중인 기업을 대상으로 한다는 점입니다. 외국인 인수자는 첫 단추를 잘 꿰어야 하며, 이를 위해서는 올바른 질문을 던지는 것이 올바른 투자 결정을 내리는 핵심입니다.

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