회사채는 발행회사가 차주가 되고 투자자나 채권 매수인이 대주가 되는 대출의 기능을 합니다. 발행회사는 대출과 유사한 원리로 채권을 발행하고 이에 대한 이자를 지급합니다. 발행회사는 채권 매수인에게 변제 책임을 집니다. 회사채는 자금 조달, 투자 프로젝트 촉진, 부채 및 채무 상환 능력 관리, 또는 자본 운용의 효율성 모니터링을 위해 발행됩니다.
베트남 법률상 유한책임회사(LLC)와 주식회사(JSC)는 사모 형태로 사채를 발행할 수 있습니다. 주식회사는 전환사채, 비전환사채, 신주인수권부사채, 무보증사채를 모두 발행할 수 있는 반면, 유한책임회사는 비전환 및 무신주인수권 사채만 발행할 수 있습니다.
베트남 정부 및 유관 부처는 규제 체계를 개편하고, 베트남 내 발행 기업의 사모 회사채 발행이라는 특정 사안을 규율하는 일련의 규정을 명시적으로 제정하였습니다.
2020년 기업법은 사상 최초로 사모 형태의 회사채 공모 및 양도를 규율하는 별도의 조항을 명시적으로 마련하여 주식회사(JSC)와 동일한 방식으로 유한책임회사(LLC)에도 적용하도록 했습니다. 나아가 베트남 내 사모 회사채 발행을 규율하는 시행령 Decree No.163/2018/ND-CP의 일부 조항을 개정하기 위해 9월 1일자로 발효된 시행령 Decree No.81/2020/ND-CP가 제정되었습니다.
재무부가 최근 발표한 Circular No.77/2020/TT-BTC는 사채 발행 공시와 관련하여 위 시행령들의 일부 조항에 대한 가이드라인을 제공합니다. 해당 규정들은 향후 발효 시점에 맞춰 Law on Enterprises 2020의 내용과 일관되게 해석될 예정입니다. 이는 비상장 기업의 회사채 발행만을 규율합니다. 모든 형태의 공개회사에 대한 사채 발행 활동은 2021년 1월 1일 발효된 Law on Securities 2019의 규율을 받습니다.
채권 매도 청약 전, 발행회사는 채권 매수를 신청한 투자자들에게 공고를 해야 하며, 청약일로 지정된 날의 최소 1영업일 전까지 증권거래소에 통지해야 합니다. 그 결과는 최종 매도 청약일로부터 10일 이내에 발표되어야 합니다.
투자자가 매입한 주식회사 발행 채권이 주식으로 전환되는 경우, 회사는 전환이 완료된 날로부터 10일 이내에 정관자본금 변경 등록을 진행해야 합니다.
회사채는 대출의 기능을 하므로, Decree 163은 발행 회사가 채권 발행 전에 몇 가지 요건을 확보하고 준수하도록 요구합니다. 첫째, 발행 회사는 설립 후 최소 1년 이상 운영되어야 합니다. 둘째, 재무제표는 채권 발행 연도의 직전 연도 것이어야 하며 적격 회계감사법인의 감사를 받아야 합니다. 다음으로, 채권 발행 또는 채권 거래에 참여하는 투자자의 수는 100명 한도를 초과할 수 없습니다.
넷째, 채권 발행 계획이 관할 당국에 의해 승인되고 인가되어야 합니다. 다섯째, 이번 채권 발행 직전 3개년 연속으로 발행된 회사채의 원리금이 채권 매수자에게 전액 상환되었어야 합니다(해당 사항이 있는 경우). 마지막으로, 관련 특별법에 따른 재무건전성 비율 및 건전성 규제 비율을 준수해야 합니다.
Decree 81은 발행 기업이 회사채를 발행하기 전 다음과 같은 추가 조건을 이행하도록 규정합니다: 발행 기업이 관련 서비스 라이선스를 직접 보유하지 않은 경우, Decree 163 제15.3조에 따라 채권 발행 서류 자문 기관과 자문 계약을 체결해야 합니다.
사모 발행 형태의 회사채 발행잔액(발행 예정 채권 수량 포함)은 가장 최근의 분기 재무제표에 따른 발행 시점의 자기자본의 5배를 초과해서는 안 됩니다.
이러한 규제는 발행 기업의 레버리지 비율과 신용등급 강등 수준을 부분적으로 제한하려는 목적을 가질 수 있습니다. 발행 기업에 허용되는 최대 부채비율은 1:5로, 자기자본 1단위당 부채 5단위를 의미합니다.
각 발행은 해당 채권 발행 전 공고일로부터 90일 이내에 완료되어야 합니다. 후속 회차의 발행은 직전 발행일로부터 최소 6개월 후에 이루어져야 하며, 각 회차는 동일한 조건 및 약정을 충족해야 합니다.
상기 요건 외에도 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW)를 발행하는 주식회사는 추가적인 요건을 적용받습니다. 첫째, 채권이 주식으로 전환되거나 투자자가 법률에 규정된 신주 인수 권리를 행사하는 경우 외국인 지분율 한도를 확인해야 합니다. 둘째, 채권 발행 프로그램의 각 회차별 발행 간격은 최소 6개월 이상이어야 합니다.
마지막으로, 전환사채 및 신주인수권부사채는 전문증권투자자를 대상으로 하거나 이들 간에 양도하는 경우, 법원의 판결을 집행하는 경우 또는 상속의 경우를 제외하고는 발행 완료일로부터 최소 1년 동안 양도할 수 없습니다.
추가적인 규제 요건 도입을 통한 베트남 정부의 대응은 발행 기업의 사모 회사채 발행 빈도와 집중도를 낮추기 위해 명확히 제한적인 접근 방식을 취했습니다. 이는 과열된 채권 발행 시장을 진정시키는 효과를 낳을 수 있습니다.
Decree 163에서 요구하는 사항 외에도, Decree 81은 채권 발행 서류에 채권 매매계약서 1부를 추가로 포함하도록 규정하고 있습니다. 해당 계약서에는 투자자가 채권 발행 전에 공개된 모든 정보에 접근하였으며, 이에 따라 채권 매수에 따르는 위험을 충분히 인지하고 있음을 확약하는 내용이 포함되어야 합니다.
발행회사와 매수인 간에 합의된 내용이 관할 당국의 승인을 받은 사채발행 프로그램에 이미 포함되어 있고 본 계약을 등록해야 하는 규제 요건이 없었다 하더라도, Decree 81은 사채인수계약의 구속력과 투자자가 투자 활동을 수행할 때 수반되는 위험에 대한 인지 및 이해도의 중요성을 강조하고 있는 것으로 보입니다.
이는 취약한 시장에서 투자자가 자신의 투자 결정과 감수한 위험에 대해 스스로 책임을 진다는 원칙에 기반합니다.
발행회사는 회사채 발행 전과 발행 완료 후에 그 결과에 대한 공시를 반드시 이행해야 합니다.
발행일 이전에 발행회사는 채권 매수를 신청한 투자자들과 특히 하노이증권거래소(HNX)에 관련 정보를 공시해야 합니다. 이는 사실상 호치민시에 소재한 발행회사라도 공시 서류를 서면 또는 전자 형태로 하노이에 제출해야 함을 의미합니다.
특히 채권 발행 전 공고 최소 기한이 근무일 기준 10일에서 3일로 단축되었습니다. 발행 회사는 채권 발행 예정일 최소 근무일 기준 3일 전까지 채권 청약을 등록한 투자자에게 채권 발행 정보를 공고하고, 공고 내역을 HNX에 전송해야 합니다. 이후의 채권 트랜치 발행 역시 발행 최소 근무일 기준 3일 전에 공고해야 합니다.
그 외에도 후속 회차 발행이 이전 회차와 6개월 이상 차이 나는 경우, 발행회사는 채권 매수를 신청한 투자자와 HNX에 발행회사의 재무 상태를 업데이트한 공시 정보 및 문서, 그리고 발행 채권으로 조달한 자금의 사용 제도를 송부해야 합니다. 이에 따라 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 주식회사(JSC)는 본 규정의 구속을 받습니다.
법정대리인 또는 위임받은 대리인이 공고 문서의 서명권자가 됩니다.
채권 발행 후, 그 결과는 발행일로부터 늦어도 5일 이내에 회사의 채권을 매수한 투자자와 HNX에 통지되어야 합니다.
채권 원리금 상환 일정에 관한 정기 보고서는 채권이 만기될 때까지 회계연도 기준 반기별 및 연간으로 작성됩니다. 보고서에는 해당 기간의 재무제표가 첨부됩니다. Circular 77은 발행 회사가 정기 보고서를 제출해야 하는 기한을 회계연도 상반기 마지막 날로부터 60일 이내로 규정하고 있습니다.
결론적으로 새로운 규정들은 민간 유한책임회사(LLC) 또는 주식회사(JSC)의 사모 형태 회사채 발행과 관련하여, 특히 (i) 매도 청약, (ii) 회사채 발행 요건, (iii) 발행 전후 공시, (iv) 채권 만기일까지의 발행회사 상환 일정 현황에 대한 정기 보고와 관련하여 더욱 명확한 규제 프레임워크를 제공합니다. 비록 발행회사가 더 많은 규제와 절차를 준수해야 하겠지만, 이러한 규정들은 발행회사들을 실질적으로 더욱 안전한 환경에 위치하게 만들었습니다.
출처: https://www.vir.com.vn/shaking-up-corporate-bond-issuance-79401.html
뇌물 및 부패 방지 정책: LNT & Partners는 베트남 및 전 세계의 뇌물 및 부패 관련 모든 해당 법률 및 규정을 준수하기 위해 본 정책을 발행하고 유지하고 있습니다.
