소개

2021년 유엔 기후변화협약 당사국총회(COP26)에서 베트남과 150개국은 2050년까지 탄소 순배출량 제로(넷제로)를 달성하고 재생에너지 비중을 30% 이상으로 확대하겠다는 서약을 포함하여 기후변화 대응을 위한 약속을 표명했습니다. 이어 2022년 7월 25일, 총리는 COP26 결과 이행을 위한 계획을 승인하는 결정문 제888/QD-TTg호를 발표했습니다. 이 계획은 에너지 부문, 특히 해상 풍력 발전을 중심으로 풍력 발전 부문의 온실가스 배출 감축을 목표로 합니다. 정부는 다음을 추진할 예정입니다:

• 베트남 해역의 해상 풍력 에너지 잠재력에 대한 구체적 파악;

• 투자 유치가 유망한 해상 구역 식별; 그리고

• 유망 지역에서 일부 해상 풍력 발전 프로젝트 착수.

이러한 목표를 실현하기 위해 2023년 5월 15일 총리는 2050년까지의 비전을 담아 2030년까지의 국가 전력 부문 전략적 개발을 개괄하는 제8차 국가전력개발계획(PDP VIII)을 승인했습니다. 본 계획은 2019년부터 착공 중인 다수의 프로젝트를 포함하여 발전원 및 전력망 관련 프로젝트 실행을 위한 법적 근거를 제공합니다. 이전 계획인 PDP VII과 비교하여, PDP VIII은 신재생에너지원의 확대를 최우선 과제로 삼아 2030년까지 약 31~39%의 기여도(5,000~10,000메가와트 설비용량에 해당) 달성을 목표로 하고 있습니다.

풍력 발전 설비용량

특히 PDP VIII은 풍력 발전 용량의 대폭 확대를 명시하고 있습니다. 본 계획은 수정 PDP VII의 조정 용량 대비 육상 풍력 발전 용량을 3배로 확충하는 방안을 담고 있습니다. PDP VII이 2030년까지 풍력 발전 용량을 약 6,000MW로 목표했던 것에 반해, PDP VIII은 같은 해까지 27,880MW라는 보다 적극적인 목표를 설정했습니다. 이 총 발전 용량에는 육상 풍력 21,880MW와 해상 풍력 6,000MW가 포함됩니다.

베트남 정부의 투자 장려 정책에 힘입어 베트남은 풍력 발전 부문에 투자하려는 잠재적 외국인 투자자들에게 매력적인 투자처로 부상했습니다. 그러나 베트남의 법적 프레임워크는 제8차 국가전력개발계획(PDP VIII)에 부합하도록 추가적인 개혁이 필요할 것입니다.

외국인 투자 제한 업종

베트남이 가입한 국제 협정 중 에너지 부문을 명시하고 있는 것은 포괄적·점진적 환태평양경제동반자협정(CPTPP)과 EU-베트남 자유무역협정(EVFTA)뿐입니다. 세계무역기구(WTO) 협정에 따르면, 에너지 관련 부문에 대한 베트남의 시장 개방 공약을 규정한 조항은 없습니다. 따라서 베트남은 풍력 발전 부문의 개방에 대해 구체적인 약정을 맺지 않은 것으로 볼 수 있습니다. 그 결과, 베트남 정부는 자국이 공약하지 않은 산업 분야에 대한 외국인 투자를 승인하거나 거부할 권리, 그리고 구체적인 투자 조건을 설정할 권리를 보유합니다.

국내 규정에 따르면 Decree No. 31/2021/ND-CP에 의해 해상풍력 에너지는 베트남 내 외국인 투자 조건부 시장 진입 업종으로 분류되어 있음에도 불구하고, 현재 해상풍력 부문에서 '외국인 투자자의 시장 진입 조건'을 구체적으로 규정한 세부 규정은 마련되어 있지 않습니다.

해상풍력 발전 프로젝트와 관련하여, 투자자는 프로젝트 개발을 용이하게 진행하기 위해 해역 사용 할당을 신청해야 합니다. Decree No. 11/2021/ND-CP 제8.2조 (c)호에 따라, 해양 자원의 개발 및 이용에 관한 투자와 관련된 프로젝트 수행을 위해 해역을 확보하려는 외국인 투자자는 천연자원환경부의 결정을 받아야 합니다. '해양 자원'의 정확한 정의는 다소 모호한 측면이 있으나, 해상풍력 발전단지 조성을 포함하는 것으로 해석됩니다. 본 규정은 해상풍력 프로젝트를 시작하기 위해 투자자가 해역 사용 할당을 신청해야 함을 시사합니다.

그러나 베트남이 당사국인 국제조약을 준수하는 것 외에도, 해양구역 배정을 취득하기 위해서는 다음 사항들을 반드시 보전해야 한다는 점에 유의해야 합니다:

• 국방;

• 안보;

• 주권;

• 주권적 권리 보호;

• 관할권; 및

• 해양 이익.

따라서 이러한 국방 및 안보 전제조건의 준수 여부를 평가할 때 천연자원환경부는 결정을 내리기 전에 다음 기관의 의견을 수렴해야 합니다:

• 국방부;

• 공안부;

• 외교부; 및

• 해당 해역 관할 성(省) 인민위원회.

결과적으로 해역 사용 허가 이전에 국가 기관의 승인을 취득하는 데 오랜 시간이 소요될 수 있습니다. 또한, 보안 요건에 대한 정확한 기준이 아직 명시적으로 정의되지 않았기 때문에 이러한 요건의 충족 여부는 국가 기관의 평가에 따라 달라지며 사안별(case-by-case) 검토 대상이 됩니다.

자금 조달의 난제

토지법 규정에 따르면 토지 사용자가 토지사용료를 일시불로 납부한 경우, 프로젝트 자금 조달을 위해 베트남 내 신용기관에 토지사용권을 담보로 제공할 수 있습니다. 반면 토지사용료를 매년 분납하는 토지 사용자는 토지사용권을 담보로 제공할 권리가 없으며 지상물만을 담보로 제공할 수 있습니다. 그러나 Decree No. 11/2021/ND-CP 규정에 따르면 해역 점용료를 매년, 5년마다 또는 전체 기간에 대해 일시불로 납부할 수 있음에도 불구하고(Decree No. 11/2021/ND-CP 제7조에 따른 토지사용권 납부 방식과 유사), 외국인 투자자는 할당받은 해역을 담보로 제공하는 것이 허용되지 않습니다.

이러한 제한은 프로젝트 개발자가 배정된 해역을 양도할 권한이 없다는 사실에서 기인합니다. 따라서 프로젝트 개발자는 해상풍력 발전 프로젝트를 위한 자금을 조달하기 위해 (담보 자산의 일부로서) 해역을 저당 잡힐 수 없습니다. 이 규정은 해상풍력 프로젝트의 한계점 중 하나가 될 수 있습니다.

풍력 발전 프로젝트의 가격 책정 메커니즘 파악은 여전히 복잡한 과제입니다

전력 구매를 위한 발전차액지원제도(FIT) 가격은 현재 풍력 발전 프로젝트의 상업 운전 개시일을 기준으로 여러 단계로 구조화되어 있습니다. 풍력 발전 프로젝트가 2011년 8월 20일에서 2018년 11월 1일 사이에 상업 운전을 개시한 경우, 구매 전력에 대한 FIT 가격은 킬로와트시당 1,614동(약 0.054파운드, 부가가치세(VAT) 별도)으로, 킬로와트시당 0.078달러에 해당합니다.

2018년 11월 1일부터 2021년 10월 31일 사이에 상업 운전을 시작한 풍력 발전 프로젝트의 경우, FIT 단가는 육상 및 해상 풍력 프로젝트에 따라 다릅니다. 육상 풍력 프로젝트는 kWh당 1,928동(부가가치세 제외 약 0.064파운드, 미화 0.085달러 상당)으로 책정됩니다. 한편, 해상 풍력 프로젝트는 kWh당 2,223동(부가가치세 제외 약 0.074파운드, 미화 0.098달러 상당)으로 책정됩니다.

그러나 2021년 10월 31일 이후 상업 운전을 시작한 프로젝트는 과도기 프로젝트에 해당하며 가격 상한제 메커니즘의 적용을 받습니다. 육상 풍력 프로젝트의 경우 최고 전력 구매 가격은 킬로와트시(kWh)당 1,587.12동(약 0.053파운드)(부가가치세 제외)이며, 해상 풍력 프로젝트의 경우 킬로와트시당 1,815.95동(약 0.061파운드)(부가가치세 제외)입니다. 현재 과도기 프로젝트의 육상 풍력 발전 FIT 요율은 투자자들에게 특별히 매력적인 유인책을 제공하지 못할 수 있다는 점에 유의할 필요가 있습니다.

PPA 표준계약서와 업계 실무 간의 불일치

현재 베트남의 풍력 발전 프로젝트는 생산된 전력을 판매할 때 Vietnam Electricity(EVN)와 표준 전력구매계약을 체결합니다. 이러한 표준 계약은 2019년 1월 15일 산업통상부가 발표한 Circular 02/2019/TT-BCT에 명시된 가이드라인에 따라 수립되었습니다. 실무적으로 EVN에 전력을 판매할 때 PPA(전력구매계약) 표준 양식 조항의 대부분이 적용됩니다. 그럼에도 불구하고, PPA 표준 양식에는 다음과 같이 실제 실무와 부합하지 않을 수 있는 특정 조항들이 포함되어 있습니다.

• EVN 또는 그 자회사는 계통 연계 프로젝트에서 생산된 모든 전력을 구매할 책임이 있습니다. 그러나 표준 PPA에는 계통 중단 기간 동안의 전력 구매에 대한 메커니즘이 포함되어 있지 않습니다. 예를 들어, 발전 시설에서 전력을 생산하더라도 유지보수나 전력망 문제로 인해 EVN이 이를 수용할 수 없는 경우, 해당 잉여 전력을 판매할 수 있는 규정이 없습니다.

• 준거법 및 분쟁 해결과 관련하여, 통람 Circular 02/2019/TT-BCT의 PPA 제11.3조에 따라 PPA에는 베트남 법이 적용됩니다. 동일 통람 PPA 제9조에 따르면 산업통상부(MOIT) 산하 베트남 전력규제청(ERAV)의 조정 및 판정을 포함하는 단계별 분쟁 해결 메커니즘이 존재합니다. 모든 항소는 베트남 법원의 행정 소송 절차를 따릅니다. 표준 PPA는 해외 중재(즉, 일반적으로 인정되는 국제 분쟁 해결 규칙에 따른 중립적인 장소에서의 중재)를 명시적으로 규정하고 있지 않습니다.

논평

요약하자면, 기후변화 공약을 이행하고 2050년까지 넷제로(탄소중립) 목표를 달성하기 위해 베트남 정부는 신재생에너지 개발을 위한 법적 프레임워크를 마련하는 조치를 취해왔습니다. 제8차 전력개발계획(PDP VIII)의 발표와 연계된 이러한 노력에는 풍력 발전 분야에 대한 외국인 투자 유치도 포함되어 있습니다. 그러나 베트남은 아직 풍력 발전 부문의 시장 진입과 관련하여 국제 협정에서 구체적인 공약을 제시하지 않은 상태입니다. 따라서 시장 진입 조건 및 풍력 발전 프로젝트 개발의 기타 관련 측면에 관한 구체적인 법률 규정이 가까운 시일 내에 도입되는 것이 필수적입니다. 이러한 규정은 투자 인허가 절차를 신속하게 처리하고 외국인 투자자를 유치하기 위한 추가적인 유인책을 마련할 것입니다.

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‍*면책 조항: 본 브리핑은 정보 제공만을 목적으로 작성되었습니다. 본문의 내용은 법률 자문을 구성하지 않으며 개별 사안에 대한 구체적인 조언으로 간주되어서는 안 됩니다. 법률 자문이 필요하신 경우 당사의 파트너 변호사에게 문의하시기 바랍니다.