요약 보고서

• 개정안 초안은 효율성을 개선하고 투자자 편의를 증진하기 위해 토지이용계획, 권한 위임 및 결제 유연성 부문의 개혁을 도입합니다.

• 특히 출자, 외국인투자기업, 사회경제적 개발 프로젝트와 관련된 주요 모순점과 불명확한 정의가 여전히 해결되지 않고 있습니다.

• 제257조의 추가 납부 의무는 토지 사용자에게 부당한 부담과 법적 불확실성을 초래합니다.

소개

2024년 1월 18일에 제정된 토지법 제31/2024/QH15호는 이미 수차례의 개정을 거쳤습니다(“2024년 토지법(Land Law 2024)”). 2025년 7월 1일부터 발효된 실질적인 행정 조직 개편으로 2단계 체제(시 및 사/동)가 도입되고 군/구 단위가 폐지됨에 따라 이제 광범위한 개정의 대상이 되고 있습니다. 동시에 베트남의 법적 틀은 분절적이고 조율되지 않은 변화를 거치며 발전해 왔으며, 이로 인해 토지법 Land Law 2024 적용에 불일치가 발생했습니다. 이러한 배경에서 2025년 8월 12일 농업환경부는 2024년 토지법 개정안(Draft Amendment to the Land Law 2024)("개정안 초안)로, 2025년 10월 국회에서 심의될 예정입니다.

본 브리프는 개정안의 주요 조항들을 분석하고 추가 수정이 필요한 영역들을 조명합니다.

1. 용어 개정

a. 토지사용권을 통한 현물출자(제3.22조)

본 조항은 토지사용권(LUR)의 출자를 신규 기업의 정관 자본금을 형성하거나 기존 기업의 정관 자본금을 증자하기 위해 토지사용권을 출자하기로 하는 합의로 정의합니다. 이 정의에 따르면 외국인투자기업은 토지사용권 출자를 받는 것이 배제됩니다. 이는 외국인투자기업이 이러한 출자를 받을 수 있도록 허용하는 2024년 토지법 제28.1조 (dd)호 및 제42.1조와 상충됩니다.

개정 초안은 이러한 모순을 해결되지 않은 상태로 두어 외국인투자기업의 정당한 권리를 제한하고 있습니다.

b. 외국인투자 경제조직 (제3.46조)

제3.46조는 외국인투자 경제조직을 토지사용 프로젝트를 실행하기 위해 Investment Law에 따른 투자 절차를 완료한 자격 있는 조직으로 정의합니다. 그러나 Investment Law 2020 제3.22조는 이를 외국인 주주를 보유한 모든 경제조직으로 더 광범위하게 정의하고 있습니다. 나아가 추가된 “토지사용 프로젝트를 실행하기 위해”라는 문구는 불필요하며 Land Law 2024 제3.10조와 비교하여 불일치를 초래합니다. 개정 초안(Amendment Draft)은 이 규정을 개정하지 않아 법률 간 충돌을 남겨두고 있습니다. 통일된 정비가 필요합니다.

2. 토지이용계획 및 계획안 (제61조~제67조)

제61.1.c조는 군(district) 단위 토지이용계획을 요구하고 있으나, 군 단위 행정구역이 폐지되어 더 이상 실현 가능하지 않습니다. 개정 초안(Amendment Draft)은 두 가지 방안을 제시하고 있습니다:

a. 제1안: 사/동급 토지이용계획 및 5개년 계획.

b. 안 2: 면(Commune)급 토지이용계획만 해당.

옵션 2는 기획 절차를 간소화하고 투자를 가속화할 수 있어 보다 실용적입니다. 이 옵션이 채택될 경우, 법률의 다른 조항에 명시된 사·동(commune) 단위 토지 이용 계획에 대한 언급이 삭제되어 마스터 플랜 체계에는 국가 및 성(省) 단위만 남게 됩니다. 또한 제62.4조는 연 단위 군(district) 계획에서 5개년 사·동(commune) 단위 계획으로 전환하여 행정적 부담을 경감시킵니다.

3. 사회경제적 발전을 위한 토지 수용 (제79조)

개정 초안은 토지 회수에 관한 세 가지 새로운 사유를 추가합니다.

a. 정치적 또는 외교적 사명을 위한 긴급 공공투자 프로젝트, 자유무역지대 또는 국제금융센터 내 프로젝트, 물류 프로젝트, 주거·도시·관광·상업 서비스·문화·체육 및 기타 목적의 복합 개발 프로젝트, 문화산업 프로젝트, 그리고 지역 여건에 따라 성급 인민의회가 결정하는 기타 사회경제 개발 프로젝트(개정안 제79.33조).

b. 승인된 기한 이후의 토지사용권 이전 합의가 토지 면적 및 토지 사용자의 75%를 초과하는 사회경제적 개발 프로젝트(개정안 제79.34조). 개정안은 회수 권한을 누가 갖는지, 그리고 75% 기준이 어떻게 측정되는지 명확히 해야 합니다.

c. 제124.3(dd)조에 따라 오염 또는 회수로 인해 이전을 강제당한 기업에 부지를 제공하기 위한 토지은행 조성.

4. 토지 임대료 일시납 (제120조)

현재 토지 임차인은 제120조에 명시된 제한된 경우에 한해서만 일시납으로 지불할 수 있습니다. 개정안 초안은 국유 토지 은행에서 비롯된 토지인 경우(제217.1조)를 제외하고는 토지 임차인이 연납과 일시납 중에서 선택할 수 있도록 하여 유연성을 확대하고 있습니다.

이러한 유연성은 투자와 자금 조달을 지원하지만, 연간 납부자가 추후 일시불 납부로 전환할 수 있는지 여부는 여전히 불분명합니다. 분쟁을 예방하기 위해 개정 초안에서 이 부분이 명확히 규정되어야 합니다.

5. 토지 할당 및 임대 권한 (제123조)

개정 초안은 다음과 같이 권한을 분산합니다.

a. 성급 인민위원회 위원장은 토지사용료 또는 일시불 임대료가 전액 면제되는 경우를 제외하고, 국내 조직, 외국인투자기업 및 외교 기관에 대한 토지 배정, 토지 임대 또는 토지사용 목적 변경을 결정합니다.

b. 기타 모든 경우(법인 및 외국인투자기업에 대한 연간 임대료 기준 임대 포함)에는 면(Commune) 인민위원장이 결정합니다.

6. 토지사용권증명서(LURC) 발급 권한 (제136조)

개정 초안은 토지사용권증명서(LURC) 발급 권한을 배정 권한과 분리합니다.

a. 사/동급 인민위원회 위원장은 토지사용료 또는 임대료가 전액 면제되는 조직에 대해 토지사용권증명서(LURC)를 발급합니다.

b. 수수료 또는 임대료가 전액 면제되지 않는 경우 성(省) 토지관리당국이 토지사용권증서(LURC)를 발급합니다.

토지 할당 권한과 토지사용권증명서(LURC) 발급 권한을 분리하는 것은 행정적 중복을 줄일 수 있으나, 신중하게 조율되지 않을 경우 불일치를 초래할 수 있습니다.

7. 사회경제 발전 프로젝트 (제127조)

투자자는 사회경제 발전 프로젝트의 경우 경매 절차 없이 합의를 통해 토지사용권(LUR)을 취득할 수 있습니다. 그러나 2024년 토지법, 그 시행령 및 개정안 초안에는 '사회경제 발전 프로젝트'가 무엇인지 여전히 정의되어 있지 않습니다. 이러한 정의의 부재는 당국에 재량권을 남겨주게 되며, 당국은 제79조 제33항(즉, 지방 조건에 따라 성급 인민위원회가 결정하는 사회경제 발전 프로젝트)에 의존하여 제127조에 따른 프로젝트를 일관되지 않게 분류할 수 있고, 이는 투자자의 자율성을 훼손합니다. 명확한 법적 정의 마련이 필수적입니다.

8. 토지임대차계약 체결 (제227조~제229조)

개정 초안은 정식 임대차계약서 요건을 삭제합니다. 대신 당국은 현장 인도 및 LURC(토지사용권증명서) 발급 전 데이터베이스 업데이트를 위해 등록 사무소로 문서를 직접 이송하게 됩니다. 이러한 개혁은 절차를 간소화하고 비용을 절감하여 토지 사용자에게 혜택을 제공합니다.

9. 토지 사용자의 추가 납부금 (제257조)

현행 제257조는 2024년 8월 1일 이전에 토지 할당 또는 임대 결정을 받았으나 토지 가격이 아직 확정되지 않은 토지 사용자에게 추가 납부를 요구하고 있습니다. 토지 가격 산정의 지연은 통상 행정적 비효율성 때문이지 토지 사용자의 귀책이 아니므로, 이는 불명확하고 불합리한 요건입니다. 실무상 일부 투자자들은 2016년부터 할당 결정을 받았음에도 토지 가격이 여전히 확정되지 않아 납부를 하지 못하거나 토지사용권증명서(LURC)를 발급받지 못하고 있습니다. 이러한 사용자들은 아직 토지를 활용하지도 못하면서 추가 비용 납부를 요구받고 있어 불합리합니다. 또한 이러한 납부금이 Land Law 2024 제153조에 따른 예산 수입에 해당하는지도 불분명합니다.

제257조는 부당한 부담을 지우고 분쟁 발생 위험을 높이지만, 개정 초안(Amendment Draft)은 이를 수정 없이 유지하고 있습니다.

결론

개정 초안은 계획, 권한 분산, 납부 유연성 등에서 실질적인 개혁을 제시하고 있습니다. 그러나 미해결된 모순, 불명확한 정의, 부담스러운 제257조는 여전히 법적 불확실성을 야기하므로, 2025년 10월 국회(National Assembly) 검토에 앞서 집중적인 수정이 필요합니다.