베트남의 급성장하는 부동산 시장은 많은 외국인 투자자들에게 매력적인 투자처가 되어 왔습니다. 그러나 베트남 부동산 투자는 토지 및 부동산 관련 법체계와 사업 개발 관련 법적 절차의 차이뿐만 아니라 거래 관행, 문화적 장벽 및 기타 요인들로 인해 외국인 투자자들에게 매우 까다롭고 도전적인 과제입니다.

한정된 지면에서 이 문제와 관련된 모든 쟁점을 논의하기는 어려우므로, 본 기고문에서는 필자의 일상적인 실무 경험을 바탕으로 외국인 투자자가 베트남 부동산 개발 시장에 진입하는 몇 가지 일반적인 방안에 초점을 맞추고자 합니다.

베트남 부동산 프로젝트 개발 개요

부동산 개발 프로젝트의 기본 요건은 해당 개발을 위한 토지의 점유 및 확보입니다. 토지법상 외국인 투자자도 국가로부터 토지사용권을 임차할 수 있으나, 실무상 외국인 투자자가 프로젝트 개발 목적으로 정부로부터 직접 토지를 배정받기는 대단히 어렵습니다. 또한 개발업자는 부동산 투자 프로젝트의 상업적 운영 단계에 도달하기 전까지 프로젝트 투자원칙 승인, 토지 보상 및 부지 정리, 토지 배정, 1/500 상세계획 승인, 사업시행자 승인, 기본설계 승인, 착공도면 승인 등 많은 시간과 노력이 소요되는 낯설고 복잡한 행정 절차를 거쳐야 합니다.

이러한 어려움을 고려할 때 외국인 투자자는 현지 개발업체로부터 완전히 인허가를 득한 프로젝트를 인수하거나, 프로젝트 개발 시 현지 파트너와 협력 또는 합작 투자를 구성하는 것이 더 실현 가능하다고 판단할 수 있습니다. 다음은 이러한 인수를 실현하기 위한 실무적인 방법입니다.

프로젝트 양도

부동산사업법은 부동산 개발업자가 자신의 프로젝트를 다른 투자자에게 일부 또는 전부 양도할 수 있도록 허용하고 있습니다. 그러나 실제로는 프로젝트의 양도가 프로젝트에 부수된 토지사용권의 이전을 의미하기도 하므로, 외국인 투자자가 프로젝트 양수도 계약을 체결하기 위해서는 베트남 내에 법인이 존재해야 합니다. 간단히 말해, 외국인 투자자는 프로젝트를 인수하기 전에 먼저 베트남에 기업을 설립해야 합니다.

나아가 양도인이 프로젝트를 양도하기 위해서는 특정 조건을 충족해야 하며, 예를 들어 다음 사항을 갖추어야 합니다:

• (해당 프로젝트를 승인한) 관할 지방정부 기관으로부터 양도에 대한 서면 승인 취득;

• 프로젝트 개발을 위한 모든 인허가(예: 토지사용권 증명서, 1/500 세부계획 승인, 토지 보상 및 정리, 시행사 승인 등) 취득; 및

• 프로젝트에 부속된 인프라에 대한 투자 완료.

실제로 양도인이 프로젝트에 부속된 기술 인프라 투자를 완료했는지 확인하는 것은 수많은 당국이 관여하는 시간 소모적이고 복잡한 과정입니다.

양수인의 경우, 부동산 개발 참여 인허가를 보유하고 있어야 하며 승인된 일정에 따라 프로젝트를 개발할 수 있는 충분한 재정적 능력을 갖추어야 합니다.

경영협력계약(BCC)

BCC는 별도의 법인을 설립하지 않고 이익 분배 또는 생산물 분배를 기초로 사업 협력을 수행하기 위해 투자자 간에 체결하는 계약을 의미합니다.

이와 맥락을 같이하여, 베트남 당국이 외국인 투자자에게 베트남 투자를 합법적으로 인정하는 투자등록증(IRC)을 발급했더라도, 프로젝트는 여전히 현지 파트너의 명의로 진행됩니다. 즉, 현지 파트너가 여전히 프로젝트 개발자이자 소유자입니다. 사업 활동은 현지 개발자의 명의로 수행됩니다.

현지 파트너는 프로젝트의 법적 지위가 변경되지 않고 당국의 승인이 필요하지 않기 때문에 이 방안을 선호합니다. 그러나 상대방 파트너의 이익 관점에서 볼 때, 외국인 파트너는 투자에 대한 법적 근거로 BCC만을 갖게 되므로 이 접근 방식은 위험부담이 있습니다.

지분 또는 주식 양도를 통한 인수

외국인 투자자는 또한 투자법에 따라 현지 기업과 합작법인을 설립하거나 현지 기업의 주식 또는 지분을 취득할 수 있습니다. 이에 따라 외국인 투자자는 기존 현지 기업에 추가 출자하거나 해당 현지 기업의 소유자가 보유한 주식 또는 지분을 매입하여 현지 기업의 지분을 일부 또는 전부 소유할 수 있습니다.

매수인의 관점에서 볼 때, 이러한 접근 방식은 대상 회사의 기존 채무나 우발 채무에 대한 우려로 인해 위험할 수 있습니다. 그러나 프로젝트 양도 방식에 비해 법적 절차 측면에서 비교적 간단하고, 베트남 내 부동산 개발에 대한 외국인 투자 관련 법적 제한 때문에 실무에서 자주 선호됩니다.

예를 들어, 일부 현지 시행사는 프로젝트에 필요한 모든 법적 절차를 완료하기도 전에 자금이 소진될 수 있는 반면, 외국인 투자자는 더 이상 기회가 사라질 수도 있는 완공 시점까지 무작정 기다릴 수 없습니다.

대상 회사, 파트너 및/또는 프로젝트에 대한 철저한 법률 실사(Due Diligence)를 통해 이러한 우려를 해결할 수 있습니다. 실사를 통해 프로젝트의 적법성, 국가에 의한 토지 회수 가능성 및 위험, 제3자와의 분쟁, 토지 소유자의 재정적 의무 이행 여부 등을 평가해야 합니다. 다양한 사안에 대한 면밀한 검증과 평가가 필수적입니다.

또한 현지 소유자로부터 회사 지분의 51%를 초과하여 인수하는 경우, 외국인 매수인은 인허가 당국의 승인을 받아야 합니다.

현지 파트너와의 합작투자법인 설립 또한 현지 파트너와 외국 파트너가 공동으로 회사를 설립하여 프로젝트를 개발하는 흔한 접근 방식입니다. 일반적으로 현지 파트너는 토지사용권을 회사에 출자하고, 외국 파트너는 프로젝트에 필요한 자본금을 출자합니다.

현지 명의신탁(차명) 활용

일부 외국인 투자자들은 현지 인맥을 차명인으로 활용하여 현지 기업의 소유주 역할을 맡기고 부동산 사업, 특히 외국인 소유가 금지된 부동산에 투자하기도 합니다. 차명인을 통제할 수 있는 방법이 존재할 수는 있으나, 외국인 투자자는 여전히 상당한 위험에 노출될 수밖에 없습니다. 따라서 이러한 방식은 권장되지 않습니다.

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이상은 외국인 투자자가 베트남 시장에서 부동산 개발업자로 진출할 수 있는 주요 방안입니다. 구체적인 사실관계, 투자자의 기대치, 토지나 프로젝트의 법적 지위 등에 따라 달라지므로 어떤 방식이 더 우월한지 일률적으로 단정하기는 어렵습니다. 외국인 투자자는 모든 제반 요소를 면밀히 검토하여 최선의 판단을 내릴 수 있는 전문 법률 고문의 자문을 구하는 것이 바람직합니다.

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