서론:

2024년 1월 18일, 국회는 신용기관법 2024를 통과시켰습니다. 신용기관법 2024는 신용기관법 2010에 비해 중대한 변경 사항들을 도입했으며, 이는 향후 신용기관의 안전성, 건전성 및 지속 가능한 발전을 도모하고 지난 10년간 대두되었던 문제점들을 해결할 것으로 기대됩니다.

실무상 주주 그룹이 지분의 과반을 교차 소유하며 신용기관의 운영을 지배하는 사례들이 존재합니다. 아래에서 분석하는 바와 같이, 2024년 신용기관법 개정안은 은행의 정교하고 거의 보이지 않는 상호출자, 지배 및 사금고화 수법을 해결하기 위한 정부의 노력을 반영하고 있습니다.

1. 담보 관리 간소화를 통한 외화차입 촉진

상업은행은 이제 국제 금융기관, 외국계 신용기관 및 외국은행 지점을 위한 담보자산 관리대리인으로 활동할 수 있는 권한을 부여받았습니다. 이러한 규제 변화는 베트남 기업들이 해당 기관들로부터 원활히 대출을 조달할 수 있도록 뒷받침하는 중대한 개혁입니다.

현재 기업들은 토지법상 제한으로 인해 국제 금융기관, 외국 신용기관 및 외국계 은행 지점에 토지사용권 및 지상 자산을 담보로 제공하는 데 한계가 있습니다. 이러한 담보는 베트남에 설립된 신용기관에만 한정되어 있었습니다. 주요 담보 자산인 부동산에 대해, 인가받은 베트남 신용기관의 대기신용장(Standby LC)을 통한 보증과 수많은 저당 거래가 포함된 복잡한 구조의 대출 방식이 활용되어 왔습니다.

새로운 규정에 따라 국제금융기관, 외국계 신용기관 및 외국은행 지점은 이제 베트남 기업에 직접 대출을 제공할 수 있습니다. 이러한 기관들은 베트남 상업은행의 담보관리 서비스를 활용하여 부동산을 포함한 차주의 담보 자산을 관리할 수 있습니다. 이를 통해 대출 구조가 단순화되고 차입 비용이 최소화됩니다. 법의 공식 시행을 앞두고 상업은행이 본 서비스를 제공할 수 있는 자산의 유형(부동산 포함)을 정의하고, 특히 대리 약정(agency agreement)상 부동산 담보와 관련하여 모든 이해관계자의 권리와 의무를 규정하는 중앙은행의 가이드라인이 필요할 것으로 보입니다.

2. 신용기관을 통한 대출자의 신용 접근성 강화를 위한 규정.

첫째, 근본적인 변경 사항으로 소액 대출(신용카드, 일상생활 대출 등)에 대해 고객이 실현 가능한 자금 사용 계획서를 제출해야 하는 의무를 면제하는 것이 포함됩니다.

팩토링 서비스와 관련하여, 기존의 '소구권 있는(with recourse)' 방식에 국한되었던 한계를 벗어나 이제 '무소구(without recourse)' 팩토링 서비스가 허용됩니다.

금융리스 회사는 이제 금융리스 이용 고객을 대상으로 하던 기존의 자문 역할을 넘어 일반 컨설팅 서비스까지 제공할 수 있게 되었습니다.

3. 규제 샌드박스를 통한 핀테크 솔루션 인허가 승인

2024년 신용기관법은 샌드박스 제도(Sandbox Scheme)를 공식적으로 도입하여 은행 부문 내에 통제된 시험 환경을 조성했습니다. 이 메커니즘을 통해 범위, 공간 및 실행 기간의 제한 조건 하에 은행 부문에서 기술 적용을 시험하고 새로운 제품, 서비스 및 비즈니스 모델을 도입할 수 있습니다.

이러한 혁신금융서비스(규제 샌드박스) 테스트에 참여하는 기관은 승인을 위한 특정 조건과 기준을 충족해야 하며 관할 국가 기관의 감독을 받습니다. 기술 플랫폼 기반 여신 공급, 신용 평가, 응용 프로그램 인터페이스(API)를 통한 데이터 공유, P2P 대출, 블록체인 기술, 분산원장기술(DLT) 및 기타 은행 업무에서의 기술 적용을 포함한 핀테크 솔루션은 샌드박스 기간 종료 후 모든 조건을 충족할 경우 베트남 중앙은행으로부터 정식 인가를 취득할 수 있습니다.

4. 주주 지분 한도 축소

첫째, Law on Credit Institutions 2024 제63조의 개정은 주주의 지분율 한도를 축소하여 상호 소유를 억제하고 은행 사유화를 방지하는 것을 목표로 합니다. 구체적으로, 신용기관의 지분 한도는 개인 주주의 경우 5%(현행 유지), 법인 주주의 경우 10%(기존 15%), 주주 및 특수관계인의 합산 지분은 15%(기존 20%)로 제한됩니다. 각 주요 주주(해당 기관의 의결권 있는 주식 자본금의 5% 이상을 직간접적으로 소유한 주식회사로 정의됨) 및 그 특수관계인은 합산하여 다른 금융기관의 지분을 5%를 초과하여 보유할 수 없습니다.

5. 신용기관 정관자본의 1% 이상을 소유한 주주의 정보 공개

Law on Credit Institutions 2024 제49조에서 눈에 띄는 또 다른 개정 사항은 주요 임직원의 정보 제공에 대한 기존 규제 요건을 유지하는 것 외에도, 금융기관 정관자본의 1% 이상을 소유한 각 주주에게 본인의 신원 정보 또는 등록 정보, 특수관계인 및 관련 주식 보유 비율을 제공하도록 요구한다는 점입니다. 금융기관은 정관자본 1% 이상을 보유한 주주에 관한 이러한 정보를 웹사이트에 공개적으로 공시하고 베트남 중앙은행에 서면 보고서를 제출해야 합니다. 이러한 새로운 규정은 상장 기업의 주주 지분율 변동이 빈번하다는 점으로 인해 금융기관, 특히 상장사에 대한 보고 부담을 가중시킬 것입니다. Law on Credit Institutions의 시행에 따라 일부 상장사는 이러한 보고를 매일 수행해야 할 수도 있습니다.

6. 신용공여 한도 축소

세 번째 개정 사항은 제136조에 따른 신용공여 한도의 연차별 축소입니다. 시중은행, 외국계 은행 지점, 인민신용기금 또는 소액금융기관의 동일인에 대한 신용공여 한도는 2010년 Law on Credit Institutions 기준 단일 차주 15%, 차주 및 특수관계인 25%에서 2024년 Law on Credit Institutions 시행일에 맞춰 각각 14% 및 23%로 낮아지며, 이후 로드맵에 따라 2029년까지 각각 10% 및 15%로 매년 단계적으로 축소됩니다. 비은행 금융기관의 경우 자기자본 대비 해당 비율이 종전 25% 및 50%에서 15% 및 25%로 대폭 축소됩니다.

이번 조정은 규제적 성격의 규정 중 하나로 간주됩니다. 신용 한도의 축소로 인해 주로 시중은행과 외국계 은행 지점 등 신용기관들이 신디케이트 론 방식을 더욱 광범위하게 채택하게 될 것으로 예상됩니다. 그러나 신디케이트 론 방식은 일반적으로 단독 대출보다 더 많은 비용이 발생한다는 점에 유의할 필요가 있습니다. 여신 서류에서 나타나듯이, 다수의 대주가 참여하는 구조는 대주 간, 대주와 차주 간의 협상 시간을 증가시켜 거래를 더욱 복잡하게 만듭니다.

7. 신규 규정에 따른 소비자 대출 승인

소액 대출에 대한 구체적인 지침이 부족했던 2010년 신용기관법과 달리, 2024년 신용기관법(제102조)은 명확한 기준을 제시하고 있습니다. 신용기관은 여신을 승인하기 전에 자금 사용의 합법적 목적과 고객의 재정적 상환 능력에 관한 정보를 수집해야 합니다. 이 규정은 일상생활 자금 대출, 상업은행 및 외국계 은행 지점의 신용카드 발급, 금융리스, 소비자 대출, 비은행 신용기관의 여신 상품, 인민신용기금의 일상생활 지원 대출, 마이크로파이낸스 기관의 대출 등 다양한 소액 대출에 적용됩니다.

이 규정은 대출 목적의 명시적 신고를 요구함으로써 소비자 금융 관리를 강화하도록 마련되었습니다. 소비자 대출은 가전제품 구매나 교육비 충당 등 다양한 용도로 빈번히 활용되기 때문에 1회의 대출 실행에 여러 목적이 포함될 수 있어 신속한 처리가 필요합니다. 실무적으로 이를 간소화하기 위해 금융기관은 차주가 대출 신청 전 사전에 정의된 대출 목적을 편리하게 선택할 수 있는 모바일 앱을 통한 온라인 대출 실행 등 이용하기 쉬운 옵션을 제공해야 합니다.

8. 대출 연계 선택형 보험 판매 금지

2024년 신용기관법 제15조에 따르면, 신용기관, 외국계 은행 지점, 그리고 그 관리자와 직원은 연계된 은행 서비스에 필수가 아닌 보험 상품을 판매하는 것이 명시적으로 금지됩니다. 이 금지 규정은 모든 유형의 은행 상품 및 서비스에 적용됩니다. 강화된 규정은 보험 판매 활동을 더욱 엄격하게 통제하는 것을 목표로 하며, 이는 이전 기간에 비해 방카슈랑스를 통한 은행의 수익 성장률 둔화로 이어질 수 있습니다.

9. 채무 회수를 위해 담보로 제공된 부동산 프로젝트의 양도

2024년 신용기관법은 제200.3조에서 담보 자산 이전에 관한 규정을 보완했습니다. 이에 따라 신용기관, 외국계 은행 지점, 신용기관의 부채관리 및 자산활용회사, 베트남 신용기관의 자산관리회사는 부채 회수를 위해 담보로 제공된 "부동산 개발 프로젝트"의 전부 또는 일부를 양도할 권리를 갖습니다. 동시에 부동산 사업자에 대한 조건 규정은 이러한 양도에 적용되지 않으므로 부채 회수에 유리합니다.

종전에 2010년 신용기관법(Law on Credit Institutions 2010) 제132조는 담보권 실행을 3년의 기한 내에서 "부동산"을 매각, 양도 또는 매수하는 것으로만 제한했습니다. 이는 특히 아직 건설 및 개발 단계에 있는 부동산 프로젝트의 경우, 부동산 자체 외에도 개발업체가 프로젝트와 관련하여 보유한 권리들이 부동산 및 투자자의 기타 권리와 분리되기 어렵기 때문에, 프로젝트 투자자의 협조가 부족한 상황에서 부실채권을 "부동산 프로젝트 양도" 방식으로 처리하는 것을 어렵게 만들었습니다.

2023년 9월 기준 부동산 부실채권(NPL) 비율은 증가 추세를 보이며 2.89%에 달했습니다.[1] 따라서 채권 회수를 위해 담보로 제공된 부동산 프로젝트의 양도를 허용하는 것은 은행 부문의 부실채권(NPL)을 처리하기 위한 해결책 중 하나로 간주되며, 코로나19 이후 침체된 부동산 부문의 자금을 조달하여 미완성 프로젝트에 신규 투자자를 유치하는 통로이기도 합니다.

결론:

결론적으로 2024년 신용기관법은 특정 활동에 대한 규제를 강화하는 한편 다양한 금융 활동을 위한 새로운 기회를 창출했습니다. 특히 핀테크 솔루션을 위한 샌드박스 제도의 도입은 디지털 금융의 새로운 시대를 열 것으로 기대됩니다. 아울러 상업은행이 국제금융기구, 외국 신용기관, 신용기관 및 외국계 은행 지점에 자산관리 서비스를 제공할 수 있는 길을 열어줌으로써 해외 자본 조달을 위한 대출 접근성을 확보하는 발판을 마련했습니다.

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[1] Tuan Thuy, “부동산 신용 급증, 과연 안전한가?”, 온라인 금융 매거진, 2023년 11월 27일

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