2020년 6월 17일, 베트남 국회는 신기업법을 통과시켰습니다 (“2020년 기업법(LOE 2020)”) 2021년 1월 1일부터 발효되어 현행 기업법 2014(“2014년 기업법(LOE 2014)”).

LOE 2020의 도입은 2020년 사업 환경 개선 및 국가 경쟁력 강화를 위한 베트남 정부의 결의문 02/NQ-CP(2020년 1월 1일 자)에 따른 상당한 노력을 반영하며, CIEM(베트남 중앙경제관리연구원)의 Phan Duc Hieu 부원장이 언급했듯이 세계은행의 기업환경평가(EoDB) 순위에서 베트남의 위상을 최소 30점 이상 끌어올릴 것입니다.[1] 그 밖에도 LOE 2020은 베트남 기업의 지배구조 역량 제고, 소수주주 보호, 보다 투명하고 간소화된 인허가 절차 구축, 특정 법인에 대한 보다 효율적인 운영 구조 허용을 목표로 하고 있습니다.

본 브리핑에서는 특히 인허가 절차의 현대화와 내부 기업 지배구조 개선의 관점에서 기업과 투자자들의 관심을 끌 만한 주요 변경 사항들을 중점적으로 다룹니다.

1. 인허가 절차 간소화

2020년 기업법(LOE 2020)이 발효되면 다음과 같은 절차가 폐지됩니다:

• 인감 등록, 변경 또는 폐기 통지

2020년 기업법(LOE 2020)에 따라 회사는 인감의 사용, 변경 또는 폐기에 대해 더 이상 인허가 당국에 통지할 의무가 없습니다. 또한 인감은 물리적 인감 또는 전자거래 관련 법령에 따른 전자서명 형태로 제작될 수 있도록 규정되었습니다.[2] 개정법에 따르면 기업은 관할 당국의 간섭 없이 인감의 수량, 형태 및 내용을 자유롭게 결정할 수 있는 재량권도 부여받게 됩니다. [3]

• 기업 관리자 정보 변경 통지

2020년 기업법(LOE 2020)에 따라 기업은 이사회 구성원, 감사위원회(“IC”), 조사관, 이사 또는 총괄이사.

• 주식회사의 제3자 배정 유상증자(사모발행) 통지

실질적으로 이러한 통지 요건의 폐지는 주식회사가 비공개 발행(사모) 계획을 진행하기 전에 인허가 당국에 통지하고 이의가 없는지 확인하기 위해 통지 기간 동안 대기할 필요가 없어지므로, 주식 발행 일정을 단축하고 비공개 발행 절차를 간소화하는 데 도움이 될 것입니다.

2. 의결권 관련 변경사항

• 의결 정족수

현행 LOE 2014에 따라 주주총회(“주주총회(GMS)”) 일반 사항 및 서면 의견 수렴 방식으로 승인되는 사항의 경우 출석 주주의 “최소 51%” 찬성 투표입니다.

2020년 기업법(LOE 2020)에 따라 이 의결 정족수 기준은 출석 주주의 찬성 투표 “50% 초과”로 완화되었습니다.

이러한 변경은 외국인 투자자가 정관자본의 "50% 초과"를 보유할 때 해당 기업을 외국인 투자자로 대우한다는 LOI 2020의 개정 내용과 일관성을 유지한다는 점에서 주목할 만합니다.[4] 현행 LOI 2014상 이 비율은 “최소 51%”입니다.

위의 2020 기업법(LOE 2020) 및 2020 투자법(LOI 2020)에 명시된 새로운 기준에 비추어 볼 때, 두 법률은 (i) 기업에 대한 외국인 투자자의 지배권과 (ii) 해당 기업이 추후 자체적으로 재투자할 때 갖게 되는 법적 지위 간의 상충 관계(trade-off)를 지속해서 설정하고 있는 것으로 해석될 수 있습니다. 다시 말해 외국인 투자자가 정관자본금의 50%를 초과하여 보유함으로써 단순히 기업의 지배적 지위를 확보하고자 하는 경우, 해당 기업은 LOI 2020상 외국인 투자자로 간주되며 타 기업에 투자할 때 외국인 투자자에게 적용되는 투자 조건을 적용받게 됩니다. LOI 2020에 따른 외국인 투자 기준 변경의 영향에 대한 심층 분석은 당사의 이전 기고문 "2020 투자법 - 외국인 투자자를 위한 더 명확하지만 엄격해진 조건"을 참조하시기 바랍니다. [5]

• 우선주 주주의 의결권

2020년 기업법(LOE 2020)에 따르면, 우선주 주주의 권리와 의무에 불리한 변경을 초래하는 주주총회(GMS) 결의는 해당 종류의 우선주 총 주식 수의 최소 75% 이상을 보유한 우선주 주주의 승인이 필요합니다. [6]

기존의 현행 LOE 2014 하에서는 우선주주의 권리 및 의무와 관련된 주주총회(GMS) 결의안 통과 절차를 규율하는 구체적인 규정이 없었습니다.

실무적으로, 2020년 개정 기업법(LOE 2020)은 원칙적으로 의결권이 없는 상환 우선주주와 배당 우선주주에 대해 비록 그 권리와 의무의 범위 내로 제한되기는 하지만 최초로 의결권을 인정했습니다.

3. 소수주주 보호

기업 지배구조의 중요한 목표인 소수주주 보호는 오랫동안 기업법에 규정되어 왔습니다. 특히 소수주주는 다음과 같이 대주주에 의해 권익이 침해되는 것을 방지하기 위한 특정 권리를 보유합니다:

(i) 이사회 및 감사위원회 후보를 추천할 권리(“IC”);

(ii) 주주총회 소집을 청구할 권리;

(iii) 회사 기록을 열람하고 발췌본을 작성할 권리;

(iv) 검사위원회(IC)에 회사의 관리 및 운영에 관한 사안 조사를 요청할 권리.

현행 LOE 2014에 따라 소수주주 또는 소수주주 그룹은 연속 6개월 이상 총 보통주의 10% 이상(또는 정관에 명시된 더 낮은 비율)을 보유한 주주로 정의됩니다. [7]

개정 LOE 2020에 따라 소수주주 또는 소수주주 그룹에는 주식 보유 기간에 대한 요건 없이 총 보통주의 5% 이상(또는 회사 정관에 명시된 더 낮은 비율)을 보유한 주주도 포함됩니다. [8] 이러한 변경으로 인해 소수주주 관련 규정에 따라 보호를 받는 주체/주주의 범위가 확대되었습니다.

다만 이사회 및 감사위원회(IC) 후보를 지명할 수 있는 권리는 해당 주식의 보유 기간에 대한 요건 없이 여전히 전체 보통주의 10% 이상(또는 회사 정관에 명시된 더 낮은 비율)을 보유해야 행사할 수 있다는 점에 유의해야 합니다. [9]

4. 경영 구조의 변경

• 개인 1인 유한책임회사의 회장 직책을 맡을 자

개인이 소유한 1인 유한책임회사의 기업 지배구조는 회사 회장과 사장(또는 총괄사장)으로 구성됩니다.

현행 2014년 기업법(LOE 2014)상 개인 소유주가 직접 회사 대표(회장)를 맡아야 하는지, 아니면 다른 사람을 해당 직책에 임명할 수 있는지 불분명합니다. 이로 인해 실무에서 인허가 기관별로 해석이 엇갈리는 결과를 초래했습니다.

이러한 모호함은 2020년 기업법(LOE 2020)에서 1인 소유자가 스스로 회사의 회장(President) 역할을 수행하도록 규정함으로써 해결되었습니다. [10]

• 감사위원회(IC) 설치 또는 감사(Inspector) 선임 요건

현재 LOE 2014에 따르면 구성원이 11인을 초과하는 다수 사원 유한책임회사는 감사위원회(IC)를 의무적으로 설치해야 합니다. [11] 또한 법인이 소유한 1인 유한책임회사의 경우, 감사의 선임이 필수적으로 요구됩니다. [12]

2020년 기업법(LOE 2020)에 따라 다수인 유한책임회사 및 1인 유한책임회사 모두의 기업 지배구조에서 감사위원회/감사(IC/Inspector) 선임 요건이 삭제되었습니다. 개정법에 따르면 유한책임회사가 국영기업이거나 국영기업의 자회사인 경우에만 감사위원회/감사 선임이 의무화됩니다. [13]

실무적으로 많은 기업이 기업지배구조 목적이 아닌 단순 규정 준수를 위해 내부감사위원회(IC)를 설치하거나 감사(Inspector)를 선임합니다. 따라서 당사의 관점에서 이는 기업에게 자체적인 회사 관리 구조를 조직할 수 있는 자유와 유연성을 부여하는 LOE 2020의 긍정적인 변화입니다.

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[1]https://baodautu.vn/luat-doanh-nghiep-2020-se-giai-bai-toan-doanh-nghiep-kho-lon-d125689.html.

[2] LOE 2020 제43조.

[3] LOE 2020 제43.2조.

[4] LOI 2020 제23.1조.

[5]https://lntpartners.com/legal-briefing/law-on-investment-2020-clearer-but-stricter-conditions-for-foreign-investors.

[6] LOE 2020 제148.6조.

[7] LOE 2014 제114.2조.

[8] LOE 2020 제115.2조.

[9] LOE 2020 제115.5조.

[10] 2020년 기업법(LOE) 제85.2조.

[11] 2014년 기업법(LOE) 제55조.

[12] 2014년 기업법(LOE) 제78조.

[13] 2020년 기업법(LOE) 제54조 및 제79조.

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본 브리핑은 정보 제공 목적으로만 작성되었습니다. 본문의 내용은 법률 자문을 구성하지 않으며 개별 사안에 대한 상세한 조언으로 간주되어서는 안 됩니다. 법률 자문이 필요하신 경우 당사의 파트너 변호사에게 문의하시기 바랍니다.