2026년 7월 23일, 정부는 시행령 제296/2026/ND-CP호를 공포했습니다 (“Decree 296”) 기업 등록에 관한 시행령 Decree No. 168/2025/ND-CP(“Decree 168”). Decree 296은 같은 날 발효되었습니다.

이번 개정은 두 가지 병행 목표를 추구합니다. 한편으로 시행령 296호는 정부 데이터베이스의 활용 확대와 간소화된 전자 절차를 통해 기업 등록을 촉진합니다. 다른 한편으로는 기업을 궁극적으로 소유하거나 지배하는 개인에 대한 투명성을 높이고, 장기 영업 정지 상태에 있는 기업에 대해 보다 엄격한 컴플라이언스 요건을 도입합니다.

실질적 소유자에 관한 개정 사항이 가장 중대합니다. 시행령 168호는 이미 간접 소유와 특정 형태의 기업 지배력을 인정한 바 있습니다. 시행령 296호는 소유권 중심의 제도를 완전히 새로운 지배력 중심의 제도로 대체하는 것이 아닙니다. 대신, 궁극적 소유 또는 지배라는 명시적인 개념을 도입하고, 합산 및 실질적 확인(look-through) 요건을 확대하며, 순차적인 식별 절차를 확립함으로써 기존 프레임워크를 실질적으로 확장하고 체계화합니다.

핵심 시사점

• 소유자, 주주 및 사원은 이제 기업에 출자할 때 타인의 명의를 차용하는 행위가 명시적으로 금지됩니다.

• 기업은 소유 구조의 각 단계를 철저히 추적하여 궁극적으로 기업을 소유하거나 실질적으로 지배하는 개인을 식별해야 합니다.

• 정부 보유 정보는 데이터베이스 연계 상황과 관련 정보의 가용성 및 정확도에 따라 등록 서류 중 특정 문서를 대체할 수 있습니다.

• 기업은 24개월을 초과하여 연속으로 사업을 휴업할 수 없으며, 새로운 휴업 후 확인 및 집행 절차의 대상이 됩니다.

1. 차명 지분 보유의 명시적 금지

Decree 296은 창립자와 기업이 기업등록 정보의 적법성, 진실성 및 정확성에 대해 책임을 진다는 일반 원칙을 보완합니다.

또한 소유자, 주주 및 회사 구성원은 다음과 같다고 규정하고 있습니다. 출자 자산 관련 규정을 준수해야 하며, 타인의 명의를 빌려 기업에 출자해서는 안 됩니다.. 이는 한 사람이 자금을 제공하고 다른 사람이 등록된 소유자, 주주 또는 사원으로 등재되는 명의신탁 약정을 명시적으로 다룹니다.

해당 조항 자체가 기존의 모든 차명 계약이 자동으로 무효가 된다거나 실질 투자자가 명의인의 법적 권리를 자동으로 취득한다고 규정하는 것은 아닙니다. 또한 Decree 296이 이러한 계약에 대해 특정한 형사적 제재를 신설하는 것도 아닙니다. 이러한 문제는 구체적인 사실관계 및 기타 적용 가능한 법률에 따라 결정됩니다.

그럼에도 불구하고 차명 보유 약정은 이제 기업 등록 준수와 관련하여 보다 직접적인 리스크를 초래할 것입니다. 또한 소유권, 의결권, 배당 청구권 및 등록 서류의 진술에 대한 책임과 관련하여 불확실성을 유발할 수 있습니다. 따라서 명의상 보유자와 실제 자금 제공자 모두 공식적인 소유권 기록이 실질적인 경제적 약정을 반영하지 못하는 모든 합의를 재평가해야 합니다.

2. 더욱 포괄적인 실소유자 프레임워크

(a) 기존의 소유권 및 지배권 개념 유지

Decree 168에 따라 개인은 다음 중 하나를 근거로 이미 실소유자로 식별될 수 있었습니다:

• 정관 자본금 또는 의결권 있는 주식의 25% 이상을 직접 또는 간접적으로 소유; 또는

• 고위 경영진 선임, 정관 개정, 지배구조 변경, 조직 개편 또는 해산 등 특정 회사 중요 사안을 통제할 수 있는 권리.

Decree 168은 또한 다른 조직을 통한 간접 소유권을 인정했습니다. 따라서 간접 소유권과 실질적 지배권은 Decree 296에 의해 도입된 완전히 새로운 개념은 아닙니다.

주요 변경 사항은 Decree 296이 이제 실소유자(beneficial owner)를 법인격을 가진 기업을 직접 또는 간접적으로 소유하거나 궁극적으로 실질적인 지배력을 행사하는 1인 이상의 개인으로 정의한다는 점입니다. 기업 내 국가 자본을 대표하는 개인은 명시적으로 제외됩니다.

(b) 직접 소유와 간접 소유의 결합

개인이 직·간접적으로, 또는 두 가지 방식을 결합하여 최소 다음 비율 이상을 소유하는 경우 실소유자로 인정됩니다:

• 기업 정관 자본금의 25% 또는

• 총 의결권 있는 주식의 25%.

직접 소유와 간접 소유를 합산하여 명시적으로 인정하는 것은 다단계 투자 구조에서 중요합니다. 따라서 개별 직접 또는 간접 지분율이 각각 25%에 미치지 못하더라도 합산 지분이 법정 기준에 도달하면 해당 요건을 충족할 수 있습니다.

Decree 296은 또한 간접 소유권의 범위를 기업 법인을 통한 보유 그 이상으로 확대합니다. 개인은 조직 또는 기타 법적 방식을 통해 간접적 지분을 보유할 수 있습니다.

(c) 가족 구성원 및 계약상 공동 소유자 간의 합산

Decree 296은 다음과 같은 개인 그룹에 대한 합산 규칙을 도입합니다:

• Enterprise Law상 법적 정의에 해당하는 친족 관계가 있는 경우; 또는

• 계약에 따른 관련 권익의 공동 소유.

해당 그룹이 직접, 간접 또는 두 방식을 결합하여 정관자본 또는 의결권 있는 주식의 25% 이상을 공동으로 보유하는 경우, 기업은 해당 그룹의 개인들을 실소유자로 식별해야 합니다.

이를 모든 친족의 지분을 자동으로 합산하는 것으로 해석해서는 안 됩니다. 관련된 법정 관계나 공동 소유 약정이 존재해야 하며, 해당 집단이 공동으로 25% 지분 기준을 충족해야 합니다.

(d) 무한책임사원

합자회사의 모든 무한책임사원은 이제 출자 지분이나 의결권에 관계없이 실소유자로 간주됩니다.

이는 기존 제도보다 더 포괄적입니다. Decree 168 체제 하에서 명시적인 소유권 기반 보고 기준은 일반적으로 정관자본의 25% 이상을 보유한 사원에 초점을 맞추었습니다. 반면 Decree 296은 무한책임사원 각각을 실소유자로 취급함으로써 이들의 개인적 책임과 경영상 지위를 반영하고 있습니다.

(e) 실질 지배력 테스트

지분율 기준을 충족하는 개인이 없거나, 지분율 기준에 따라 식별된 개인이 실제 실소유자가 아니라고 판단할 근거가 있는 경우, 기업은 법적 또는 사실상의 수단을 통해 지배력을 행사하는 다른 개인이 있는지 여부를 검토해야 합니다.

관련 지배권에는 다음을 수행할 수 있는 권한이 포함됩니다.

• 이사회 또는 사원총회 구성원 또는 의장, 또는 대표이사나 총감독의 과반수 또는 전원의 임명, 해임 또는 면직;

• 회사의 정관 개정;

• 조직 구조 변경;

• 재무, 투자 또는 운영 정책 결정; 또는

• 조직 개편 또는 해산에 대한 결정.

이러한 지배력 지표 중 일부는 이미 Decree 168 제17조에 명시되어 있었습니다. 실질적으로 추가된 부분은 재무 정책, 투자 및 운영에 대한 명시적인 언급과 함께 실질적 지배력에 대한 광범위한 초점입니다.

(f) 최고경영진 대안(Fallback)

소유권이나 실질적 지배력을 통해 개인을 식별할 수 없는 경우, 기업은 회사를 대표할 가장 큰 권한을 가진 기업 관리자를 특정해야 합니다. 단, 국가지분을 대리하는 인물은 이 목적으로 선정될 수 없습니다.

이러한 보충 규정은 기업의 소유권이 분산되어 있거나 지배구조가 특정 투자자에게 귀속되지 않는다는 이유만으로 실소유자가 없다고 결론짓는 것을 방지합니다.

3. 의무적 실질 조사(Look-through Review) 및 순차적 식별

Decree 296은 창립자와 기업에 실질적인 식별 의무를 부과합니다. 이들은 최종 소유권이나 실질적인 지배력을 가진 개인을 식별할 때까지 기업의 소유 구조의 각 단계를 검토해야 합니다.

소유 지분 구조에 자금세탁방지 법령의 규율을 받는 법적 형태(legal arrangement)가 포함되어 있는 경우, 해당 형태의 실소유자는 적용 가능한 자금세탁방지 규정에 따라 결정됩니다.

식별 및 보고 절차는 다음 순서를 따라야 합니다:

• 소유권 요건을 충족하는 개인 식별;

• 그러한 개인이 존재하지 않거나, 소유권 기반 개인이 실제 실소유자가 아닌 경우 실질적인 지배력을 행사하는 하나 이상의 개인을 식별해야 함; 및

• 두 기준 모두로 개인을 식별할 수 없는 경우, 가장 큰 권한을 가진 기업 관리자를 보고해야 함.

이는 실소유자 정보 제공은 요구했으나 단계별 검토 및 순차적 방법론을 명시적으로 규정하지 않았던 Decree 168에서 크게 발전한 부분입니다.

Decree 296은 의결권 있는 주식의 25% 이상을 보유한 법인 주주에 대한 정보를 보고하도록 했던 기존의 독립된 요건을 대체합니다. 개정된 제도는 최종 개인을 식별하기 위해 법인 주주 및 기타 구조를 추적하는 데 중점을 둡니다. 이에 따라 기존 Decree 168 제18조 제3항은 개정된 제18조에서 유지되지 않았으며, Decree 296은 Decree 168 제52.2조의 관련 변경 통지 조항을 폐지했습니다.

따라서 기업집단 및 M&A 거래의 경우 기업등록증명서나 직전 주주명부만을 검토하는 것으로는 충분하지 않습니다. 관련 검토 자료에는 지분 구조도, 정관 등 설립 문서, 주주 간 계약서 또는 사원 간 계약서, 의결권 행사 합의서, 임원 지명권 및 기타 계약상 지배력 행사 메커니즘이 포함될 수 있습니다.

4. 정부 데이터에 대한 의존도 증대

성(省) 사업자등록관청은 국가사업자등록 데이터베이스 및 기타 국가 또는 전문 데이터베이스에 이미 보관되어 있는 정보를 활용해야 합니다.

관련 정보를 확인할 수 있는 경우, 신청인은 기업등록증, 세무등록증, 투자등록증, 외국인 투자자 인수 승인서, 특정 인허가 승인서 및 최종 법원 판결문 등을 포함한 특정 서류의 사본을 중복 제출할 필요가 없습니다.

면제 조치에는 두 가지 중요한 제한 사항이 적용됩니다.

첫째, 정보에 접근할 수 없거나 정보가 불완전하거나 부정확한 경우 당국은 여전히 사본 제출을 요구할 수 있습니다. 둘째, 데이터베이스 정보를 통한 서류 대체는 관련 시스템 연계 및 데이터 공유 방식에 따라 좌우되며, 국립기업등록포털(National Business Registration Portal)의 공고에 따라 시행될 예정입니다.

따라서 이번 개정으로 서류의 중복 제출은 줄어들 것으로 예상되나, 기업은 여러 정부 데이터베이스 간에 정보가 정확하고 일치하도록 지속적으로 관리해야 합니다.

5. 맞춤형 전자 인증 및 온라인 접수 간소화

Decree 168은 권한을 위임한 자와 위임받은 제출 대리인 모두에게 전자 인증을 완료하도록 광범위하게 요구했습니다. 반면 Decree 296은 기업 설립과 법정대리인, 소유자, LLC 사원, 특정 주주, 개인기업 소유자 및 무한책임사원과 관련된 변경 등 특정 고위험 절차로 해당 요건의 적용 범위를 좁혔습니다.

시행령 제168호에 따라 전자문서는 이미 종이 문서와 동일한 법적 효력을 가지고 있었습니다. 대신 시행령 제296호의 주요 절차적 변경 사항은 다음을 포함합니다:

• 전자 문서 또는 전자 데이터 형태의 서류 제출 허용;

• 국가 공공 서비스 포털 또는 국가 신분증 애플리케이션을 통한 접근 허용;

• 서명 권한을 가진 자가 제출한 문서와 대리 제출 권한을 위임받은 자가 제출한 문서의 구분; 그리고

• 시스템에 정보가 직접 입력되고 신고인의 서명만 필요한 경우, 특정 신청서 또는 통지서의 업로드 의무 폐지.

기타 문서, 특히 복수의 서명이 요구되는 문서는 정해진 전자 서식에 따라 서명 및 업로드되어야 합니다.

6. 영업정지 및 해산 기업에 대한 통제 강화

영업 정지 기간은 1회당 12개월로 제한됩니다. 시행령 제296호는 총 연속 24개월의 한도를 추가했습니다.

영업 중단 통지서에는 법적 대리인의 전화번호와 이메일 주소를 반드시 기재해야 합니다.

영업정지 기간 중 발생하는 Law on Enterprises 제30조 및 제31조에 따른 기업등록정보 변경 사항은 여전히 등록 또는 통지되어야 합니다.

신고된 휴업 기간이 종료된 후 영업일 기준 5일 이내에, 법정대리인은 국가기업등록정보시스템을 통해 기업이 영업을 재개하였으며 등록 의무를 준수했음을 확인해야 합니다. 이를 확인하지 않더라도 기업등록증이 즉시 취소되는 것은 아닙니다. 확인 기한이 만료된 후 영업일 기준 10일 이내에 관할 성급 기업등록관청은 먼저 해당 기업에 보고서 제출을 요구해야 합니다. 그 후에도 기업이 보고 기한으로부터 6개월 이내에 보고서를 제출하지 않을 경우 기업등록증이 취소될 수 있으며 해산 절차를 밟아야 합니다.

경과 조치와 관련하여, 2026년 7월 23일 이전에 등록된 모든 사업 휴업 기간은 합산 24개월 기간에 산입됩니다. 다만, 사업 재개 확인 의무는 시행령 제296호(Decree 296) 시행일 이후 사업 휴업을 신고한 기업에 대해서만 적용됩니다.

7. 기업 및 투자자를 위한 핵심 권고사항

Decree 296 제20조 및 제21조는 해당 시행령이 발효되었다는 이유만으로 기존의 모든 기업이 즉시 실소유자 정보를 신규 신고하도록 요구하는 일반적인 독립적 기한을 설정하고 있지 않습니다.

그럼에도 불구하고 기업은 개정된 기준에 따라 기존의 실소유자 정보가 여전히 정확한지 내부 검토를 거쳐야 합니다. 다음의 기업에 우선순위를 두어야 합니다:

• 다층적 또는 국경 간 소유 구조;

• 특수관계인 간에 분할된 지분;

• 경제적 소유권과 지배권을 분리하는 주주 간 합의 또는 의결권 약정; 또는

• 25%의 지분을 보유하지 않고도 실질적인 지배력을 행사하는 투자자.

기업은 전자식별계정, 전자서명 및 공인 제출 대리인에 대한 내부 통제도 검토해야 하며, 정부 데이터베이스 전반에서 등록 정보의 일관성이 유지되도록 해야 합니다.

거래 목적상 실질적 소유자 분석은 법률 실사, 거래 구조화 및 거래 종결 후 등록 계획의 일환으로 수행되어야 합니다. 이제 핵심 질문은 더 이상 공식적인 소유권 기록상에 누가 나타나 있는가에 국한되지 않습니다. 기업과 투자자는 궁극적으로 경제적 이익을 보유하거나 실질적으로 기업을 지배할 능력이 있는 개인이 누구인지도 확인해야 합니다.