베트남 법률은 다음을 포함하여 기업/비즈니스 조직의 네 가지 주요 형태를 규정하고 있습니다.
다른 세 가지 형태와 비교할 때, 주식회사(JSC)만이 대중에게 주식을 공모(public offering)할 수 있으며, 이후 해당 주식회사는 상장회사(public company)로 등록되어 증권 규제의 추가적인 규율을 받게 됩니다.
공개회사는 또한 (i) 증권거래소에 주식이 상장된 주식회사(상장회사)이거나, (ii) 전문투자자를 제외한 100인 이상의 투자자가 주식을 보유하고 납입 정관 자본금이 최소 100억 동(약 425,000달러) 이상인 주식회사입니다.
베트남에서 회사의 기업 지배구조 요건을 규율하는 주요 법원은 아래와 같습니다.
기업에 권고 사항으로 작용하며 자율 준수 대상인 기업지배구조 모범규준(CG Code) 외에도, 상장회사는 LOE, LOS, 그 하위 지침 문서와 회사의 정관 및 내부 규정에 명시된 기업지배구조 요건을 준수해야 합니다(언급된 바와 같이 1.2 기업지배구조 규정의 법적 근거).
원칙적으로 공개회사는 다음 사항을 준수해야 합니다.
이러한 원칙들의 세부 요건은 다음 섹션에서 다룰 예정입니다.
언급된 주요 법적 원천 외에도 1.2 기업지배구조 규정의 법적 근거, 기업은 다음 가이드라인을 준수해야 합니다.
CG Code
베트남 기업지배구조 분야에서 가장 최근의 중요한 발전은 CG Code의 발표입니다. CG Code는 베트남의 공기업 및 상장기업의 기업지배구조 실무 표준을 현행 법령상의 최소 요건보다 높은 수준으로 끌어올리는 것을 목표로 합니다. 특히 CG Code는 다음을 목표로 하는 10가지 원칙을 제시합니다:
2019년 증권법
베트남 기업지배구조와 관련된 또 다른 최근의 주요 진전 사항은 2021년 1월 1일부터 시행될 예정인 Law on Securities 2019의 제정입니다.
전반적으로 개정 기업법(LOS)은 회사의 내부 기업지배구조 규정 적용, 이사 및 임원의 이해상충 방지, 정보 공개 규정 강화 등 현행 기업법에는 없었던 기업지배구조 관련 특정 규칙들을 법제화했습니다.
LOE 개정 및 보완을 위한 법률 초안
기업 지배구조의 향후 발전 방향은 2020년 4월 29일 자 기업법(LOE) 개정안 초안(Draft)에서 확인할 수 있습니다. 초안에서 제안된 가장 중요한 변경 사항 중 하나는 주식회사의 특정 주주권을 행사하기 위한 최소 지분율의 축소 및 법정 의무 보유 기간의 폐지입니다.
예를 들어 주주 또는 주주 집단이 임시 주주총회(GMS)를 소집하기 위해 보통주 총수의 10% 이상을 6개월 연속 보유하거나 회사 정관에 명시된 더 낮은 비율을 충족해야 했던 것과 달리, 초안에 따르면 보통주 총수의 5% 이상 또는 정관에 명시된 더 낮은 비율만 보유해도 소집할 수 있게 됩니다.
초안은 또한 주식회사(JSC)가 감사위원회(supervisory board)를 설치하지 않기로 선택하는 경우에 대비하여 감사위원회(audit committee, 현행 기업법(LOE)상의 “내부감사위원회”)의 개념을 명확히 했습니다(참조: 3.1 지배구조 및 경영에 관여하는 기구 또는 직무 자세한 내용은 참조). 개정안은 감사위원회에 관한 제156a조를 신설함으로써 위원회의 구성, 의사결정 절차, 권한 및 의무를 구체화하였으며, 이는 현행 LOE에 비해 주목할 만한 진전입니다.
기업은 환경 및 노동 분야의 개별 특별법령에 따라 환경 및 노동 문제에 관한 특정 보고서를 작성하고 제출해야 합니다.
또한 Circular 155에 따라 상장회사는 매년 공시해야 하는 연차보고서에 환경, 사회 및 지배구조(ESG) 관련 이슈를 보고해야 합니다. 보고해야 하는 주요 ESG 이슈는 다음과 같습니다:
상장회사 및 가장 최근의 감사받은 연례 재무제표에 기록된 주주의 출자자본금이 1,200억 베트남 동 이상인 대중공사(대규모 대중공사) 역시 반기 및 연례 기업지배구조 보고서를 작성하고 공시해야 합니다(참조 6.2 기업 지배구조 합의 사항 공시 자세한 내용은 참조).
마지막으로, 기업지배구조 헌장(CG Code) 원칙 8.3은 상장기업이 환경 및 사회(E&S) 보고를 포함한 주요 비재무 정보의 공개를 보장하도록 권고하고 있습니다. 주요 권고사항은 다음과 같습니다.
코로나19가 기업 지배구조에 미치는 영향에 대응하기 위해 베트남 규제 당국은 다음과 같은 몇 가지 조치를 도입했습니다.
2020년 정기 주주총회(GMS) 진행
SSC는 2020년 3월 20일 상장기업의 2020년 정기 주주총회 개최와 관련하여 공식 공문 제1916/UBCK-GSDC호(OL 1916)를 발행했습니다. OL 1916의 주요 내용은 다음과 같습니다.
노무 및 인사 이슈
노동보훈사회부는 2020년 3월 25일 COVID-19로 인해 무급휴직 또는 일시휴직에 들어간 근로자에 대한 임금 지급을 가이드하는 공식 공문 Official Letter No 1064/LDTBXH-QHLDTL(OL 1064)을 발행했습니다. OL 1064에 따르면, 다음과 같은 경우 중 하나에 해당하여 COVID-19의 직접적인 결과로 휴직한 근로자는 고용주와 협의한 금액으로 임금을 지급받을 수 있으며, 이 금액은 지역 최저임금 이상이어야 합니다.
공문 제1064호(OL 1064)는 또한 고용주가 (i) 원자재나 시장 부족으로 어려움에 직면하여 근로자에게 제공할 일감이 부족한 경우, (ii) 장기간의 휴업으로 임금을 지급할 여력이 없는 경우, 또는 (iii) 사업 규모를 축소해야 하여 근로자에게 제공할 충분한 업무가 없는 경우에 대한 지침도 제공하고 있습니다.
적용되는 상황에 따라 고용주는 (i) 근로계약서에 규정된 업무와 다른 업무를 근로자에게 일시적으로 배정하거나, (ii) 근로계약의 효력을 일시적으로 정지하거나, (iii) 엄격한 법적 절차에 따라 근로계약을 일방적으로 해지할 수 있습니다.
또한 베트남 사회보장공단(VSS)의 2020년 3월 17일 자 공문 제860/BHXH-BT호에 따라, 코로나19로 인해 직원의 50% 이상을 일시 휴직 처리해야 하거나 (토지를 제외한) 총자산 가치의 50%를 초과하는 손실을 입은 여객운송, 관광, 숙박, 외식 및 기타 특수 업종의 기업은 특정 사회보험료 납부를 유예할 수 있습니다.
재무적 이슈
베트남중앙은행은 코로나19 팬데믹 상황 속에서 기업을 위한 부채 상환 일정 조정, 이자 및 수수료 면제·감면에 관한 2020년 3월 13일자 시행규칙 Circular No 01/2020/TT-NHNN을 공포했습니다.
아울러 국세청은 코로나19로 인해 직접적이고 산출 가능한 손실을 입은 납세자의 세금 납부 기한을 연장하는 2020년 3월 3일 자 공문 제897/TCT-QLN호를 발행하였습니다. 납세자는 동일한 사유로 지연 납부 이자 면제를 신청할 수도 있습니다.
회사의 지배구조 및 관리, 특히 주식회사의 경우 다음과 같은 주요 기관 또는 기능을 포함합니다.
(i)의 경우, 회사의 주주가 11인 미만이고 법인 주주 전원의 지분 합계가 회사 총발행주식의 50% 미만인 경우에는 감사위원회가 필수가 아닙니다. 감사위원회의 주된 기능은 이사회(BOM)와 이사/총괄이사의 회사 관리 및 운영 업무를 감독하는 것입니다.
(ii)의 경우, 이사회(BOM)의 최소 20%는 사외이사로 구성되어야 하며, 이들은 회사의 경영 상태를 감독할 책임을 집니다.
다음 사항에 대한 결정 권한은 GMS(주주총회)에 유보되어 있습니다:
이사회(BOM)는 주주총회(GMS) 전속 권한 이외의 사안에 대해 결정을 내릴 권한을 가집니다.
이사회(BOM) 산하의 감사위원회/내부감사위원회는 이사회 및 기타 경영진의 업무를 감독하는 전문 기구이므로, 회사를 대리하여 일상적인 의사결정을 수행하지 않습니다.
사장/총괄사장은 다음에 관한 결정 권한을 갖습니다:
주주총회(GMS)는 주주총회 회의에서의 결의를 통해 결정을 내립니다(참조: 5.3 주주총회 자세한 내용은 참조) 또는 서면 의견 수렴을 통해 진행됩니다. 회사 정관에 달리 규정되어 있지 않는 한, 다음 사항에 대한 결정은 회의에서의 의결을 통해 이루어져야 합니다:
서면 결의를 진행하는 경우, 총 의결권 있는 주식의 최소 51%를 보유한 주주의 찬성으로 결의가 통과되며, 구체적인 비율은 회사 정관에 명시됩니다.
이사회(BOM)는 회의에서의 투표, 서면 의견 수렴 또는 회사 정관에 명시된 기타 방식으로 결정을 내립니다. 각 이사회 구성원은 1개의 의결권을 갖습니다. 가부동수인 경우 이사회 의장(chairperson)이 결정권을 갖습니다.
이사회(BOM)는 본사 또는 기타 장소에서 정기 또는 임시 회의를 개최할 수 있으나, 이사회 의장은 매 역년(calendar year) 분기마다 최소 1회의 이사회를 소집해야 합니다.
일반적으로 주식회사에 대해 LOE는 이사회(BOM) 구성원을 3인에서 11인 사이로 규정하고 있으며, 구체적인 구성원 수는 회사 정관에 명시됩니다. 모든 BOM에는 이사회 의장이 있어야 하며, 감사위원회가 없는 주식회사는 BOM 산하에 내부감사위원회를 두어야 하고 BOM 구성원의 최소 20%는 사외이사여야 합니다.
공개기업의 경우, 이사회(BOM)는 일반적으로 다음 구성원을 두어야 합니다:
상장회사의 이사회(BOM)는 이사회의 지휘 아래 사외이사 중 1명이 관리하는 인사위원회 및 보수위원회와 같은 전문 위원회를 (주주총회의 승인을 받아) 설치할 수도 있습니다.
이사회 구성에 관한 세부 요건은 다음에서 보다 상세히 설명합니다. 4.3 이사회 구성 요건/권고 사항.
이사회(BOM)는 일반적으로 주주총회(GMS)의 권한에 속하지 않는 회사의 업무를 관리하는 데 있어 광범위한 권한과 의무를 가집니다. 이사회의 모든 구성원은 이사회 회의에 참석할 권리가 있으며, 이러한 사안을 결정하기 위한 1개의 의결권을 가집니다. 다만, 의장은 이사회 및 주주총회의 소집과 진행에 관하여 별도의 권리와 의무를 보유합니다.
이사회(BOM)의 상임이사(이사/총괄이사 등)는 법률상 명시된 구체적인 역할을 가지고 있는 반면, 비상임이사의 역할에 대해서는 규정이 미비한 상황입니다.
공개기업의 경우, 독립이사는 이사회(BOM) 운영에 관한 연례 평가 보고서를 작성할 책임이 있으며, 이는 정기 주주총회(GMS)에서 공개되어야 합니다. 또한 독립이사는 다음에 언급된 바와 같이 이사회가 전문위원회를 관리하는 것을 지원하도록 배정될 수 있습니다. 4.1 이사회 구조.
내부감사위원회 모델을 도입하는 주식회사의 경우, 이사회(BOM)의 최소 20%는 사외이사여야 합니다.
또한 상장회사는 이사회 구성에 있어 다음과 같은 요건 및 권고사항을 준수해야 합니다.
연속 6개월 동안 보통주 총수의 10% 이상을 보유한 주주 또는 주주 그룹(또는 회사 정관에 명시된 더 낮은 비율을 보유한 경우)은 이사회(BOM) 또는 감사위원회 위원 후보를 추천할 권리를 갖습니다.
회사 정관에 달리 규정되어 있지 않는 한, BOM 또는 감사위원회 위원의 선출은 집중투표제에 따라 진행되어야 하며, 다음 규칙이 적용됩니다.
이사회 의장은 이사회에서 선임 및 해임되며, 이사회 구성원은 주주총회에서 해임됩니다.
해임된 BOM 구성원마다 가장 빠른 정기 GMS에서 새로운 BOM 구성원을 선출합니다. 다만, (i) BOM 구성원 수가 회사 정관에 규정된 총 BOM 구성원 수의 3분의 1 이상 감소하거나, (ii) 회사가 내부감사위원회 모델을 적용하고 있는 상황에서 기존 BOM 구성원 중 사외이사의 비율이 20% 미만으로 떨어지는 경우, BOM은 새로운 구성원을 선출하기 위해 임시 GMS를 소집해야 합니다.
사장/총괄사장은 이사회(BOM)에 의해 임명·고용되거나 해임 또는 계약 해지됩니다. 사장/총괄사장은 이사회 구성원일 수도 있고 아닐 수도 있습니다.
기타 관리자나 집행 임원은 회사 정관에 따라 이사회 또는 대표이사/총괄이사에 의해 임명, 고용, 해임되거나 계약이 종료됩니다.
독립성
이사회(BOM)의 독립이사는 다음 요건을 충족하는 자를 의미합니다:
참조 4.3 이사회 구성 요건/권고 사항 사외이사와 관련된 요건에 대한 자세한 내용은 참조.
이해상충
베트남 법률은 (i) 회사와의 거래 및 (ii) 불법적인 정보 공개로 인해 발생하기 쉬운 이사회 구성원, 대표이사/총감독, 감사위원회 구성원 및 기타 임원(이사/관리자) 간의 이해상충을 방지하기 위한 기본 규정을 도입했습니다.
(i)항과 관련하여, 회사 정관에 달리 규정되지 않는 한, 회사는 특수관계인 및 그들의 관련 이해관계 목록을 작성해야 하며, 여기에는 회사와 이사/임원 또는 그들의 특수관계인 간에 이루어진 거래가 포함됩니다. 이사/임원은 본인 또는 특수관계인이 소유하거나 지배권을 행사하는 기업에 관한 정보를 공개해야 하며, 해당 정보를 적시에 업데이트해야 합니다.
특수관계인 명부는 연례 주총에서 GMS에 보고되어야 하며 본점에 비치되어야 합니다. 주주 및 이사/임원은 해당 목록에 대한 열람 및 복사를 요청할 수 있습니다.
회사와 이사/임원 및 그 특수관계인 간의 계약 또는 거래는 해당 계약이나 거래의 가액에 따라 이사회(BOM) 또는 주주총회(GMS)의 승인을 받아야 합니다. 해당 계약 또는 거래와 이해관계가 있는 이사회 구성원이나 주주는 승인 결의에서 의결권을 행사할 수 없습니다.
공개기업의 경우, 이사/임원 및 이들의 특수관계인이 해당 공개기업의 자회사 또는 해당 공개기업이 정관자본금의 50%를 초과하여 보유한 기타 회사와 체결한 계약이나 거래 역시 위에서 언급한 것과 동일한 엄격한 조사를 거쳐야 합니다. 또한, 공개기업은 그러한 계약이나 거래를 승인하는 결의안을 공시해야 합니다.
GMS의 승인이 없는 한, 상장회사는 이사/임원 및 그 특수관계인이나 관계기업에 대출 또는 금융 보증을 제공할 수 없습니다.
(ii)항과 관련하여, 이사/임원은 회사의 정보, 노하우 또는 사업 기회를 유용하거나, 직위와 권한을 남용하거나, 회사의 자산을 사용하여 개인적인 이익을 취하거나 타인 또는 타 조직의 이익을 도모해서는 안 됩니다.
공개기업의 경우, 이사/임원 및 이들의 특수관계인은 회사가 공개를 승인하지 않은 정보를 오용하거나 관련 거래를 수행하기 위해 타인에게 정보를 공개해서는 안 됩니다.
이사/임원은 다음과 같은 주요 의무를 집니다:
이사회(BOM)는 주주총회(GMS)에 대해 선관주의의무를 부담하며, 대표이사/총감독은 이사회에 대해 그 의무를 부담합니다.
상장회사의 이사회(BOM)는 의사결정 시 임직원, 채권자, 고객, 공급업체 및 지역사회와 같은 기타 이해관계자의 이익도 존중해야 합니다. 특정 이사/임원을 포함한 일반적인 상장회사는 법령 및 회사 정관에 따라 기업의 사회적 책임을 이행해야 하며, 노동 및 E&S(환경·사회) 관련 규정도 준수해야 합니다.
6개월 연속으로 보통주를 최소 1% 이상 보유한 주주 또는 주주 연합은 이사의 의무 위반에 대해 단독으로 또는 회사를 대리하여 BOM(이사회) 구성원 및 대표이사/총괄이사를 상대로 민사 소송을 제기할 권리가 있습니다. 참조: 5.4 주주 소권 및 청구 자세한 내용은 참조.
일반적인 원칙상 이사/총괄이사가 의무를 위반하여 회사에 손해를 끼친 경우, 법적 책임을 지고 회사에 손해를 배상해야 합니다.
LOE는 이사/임원이 위반 행위에 대해 책임을 지고 회사가 입은 손해를 배상해야 하는 기타 근거를 아래와 같이 규정하고 있습니다.
일반적으로 회사는 경영 성과와 효율성에 따라 이사회(BOM) 구성원, 이사/대표이사 및 기타 임원에게 보수를 지급할 권리가 있습니다. 상기 직책에 지급되는 보수, 수수료 또는 복리후생에 대한 지급, 승인 또는 제한 사항은 일반적으로 회사 정관에 규정됩니다.
회사 정관에 달리 규정되어 있지 않는 한, BOM 위원에게 지급되는 총보수는 정기 GMS에서 승인되어야 합니다. BOM 위원은 위임받은 업무를 수행하는 동안 기타 수당 및 합리적인 경비를 지급받을 권리가 있으나, LOE는 이러한 혜택이 GMS의 승인을 받아야 하는지에 대해 명시적인 규정을 두고 있지 않습니다.
이사/총괄이사의 보수는 이사회(BOM)의 승인을 받아야 합니다. 이사/총괄이사에게는 상여금을 받을 권리도 부여되나, 기업법(LOE)에는 이사/총괄이사의 상여금 및 기타 혜택을 사전에 승인받아야 하는지에 대해서는 여전히 명시적인 규정이 없습니다.
주주총회(GMS)는 감사위원회 위원의 보수 및 기타 혜택은 물론, 감사위원회의 연간 운영 예산을 승인해야 합니다. 감사위원회 위원은 독립적 자문에 대한 용역 수수료를 포함하여 위임된 업무를 수행하는 동안 기타 비용을 지급받을 권리가 있습니다. 주주총회에서 달리 결정하지 않는 한, 총 보수 및 상기 비용의 합계는 주주총회가 승인한 연간 운영 예산을 초과할 수 없습니다.
일반적으로 JSC의 경우, 이사/임원의 보수는 세무 서류상 회사의 사업 비용으로 계상되어야 하고, 회사의 연차 재무제표에 별도 항목으로 기재되어야 하며, 정기 주주총회(GMS)에 보고되어야 합니다.
공개기업의 경우, 감사받은 연간 재무제표를 공시해야 하므로 보수가 대중에게 공개됨을 의미합니다. 아울러 이사/임원의 보수, 상여금 및 기타 혜택은 산정 가능 여부와 관계없이 연례 보고서에 상세히 보고되고 대중에게 공개되어야 합니다. 참조: 6.1 재무 보고 자세한 내용은 참조.
회사와 주주의 관계는 주주가 회사에 자본을 출자하고 다른 주주들과 함께 회사의 공동 소유자가 되는 행위로 연결된 양방향적 관계입니다. 이에 따라 주주는 회사를 소유하고 발전시킬 권리를 부여받으며, 출자한 자본금의 한도 내에서 회사의 채무와 기타 채무에 대해 책임을 집니다.
일반적으로 주주는 주주총회(GMS) 참석권, 주주총회 의결권, 회사로부터의 배당금 수령권, 이사회(BOM) 및 감사위원회 후보 추천권, 그리고 법률 및 회사 정관에 따른 기타 권리를 보유합니다.
그러나 주주는 회사의 기본 규정(정관) 및 내부 관리 규정, 주주총회(GMS) 및 이사회(BOM) 결의, 그리고 법률이 정한 기타 요건들을 준수할 의무도 집니다.
회사와 주주 간의 관계는 주로 기업법(LOE), 증권법(LOS, 상장회사의 경우), 회사의 정관 및 내부 기업 지배구조 규정에 의해 규율됩니다.
주주는 BOM이나 이사/총괄이사(General Director)에 비해 회사의 직접 경영에서 부차적인 역할을 담당합니다(참조: 3.1 지배구조 및 경영 참여 기구 또는 직무 자세한 내용은 참조).
가장 주목할 만한 점은, 회사 주식을 최소 1년 이상 계속하여 보유한 주주는 이사회(BOM)가 법률이나 회사 정관에 위배되어 통과시킨 이사회 결의의 집행을 보류하도록 요청할 권리가 있다는 것입니다.
회사 경영에 대한 주주의 덜 직접적인 기타 역할로는, 6개월 연속으로 보통주 10% 이상을 보유한 주주 또는 주주 그룹에 대해 다음과 같이 인정됩니다:
그럼에도 불구하고 해당 주주들은 서면으로 그러한 요청의 사유를 명확히 밝히고 권한 남용으로 내려진 결정에 대한 증거를 제시해야 합니다.
회사는 회계연도 종료 후 4개월 이내에 정기 주주총회를 개최해야 합니다. 이사회(BOM)의 요청에 따라 회사 등록기관에 의해 이 기한이 연장될 수 있으나, 회계연도 종료 후 6개월을 초과할 수 없습니다.
의무적인 정기 주주총회(GMS) 외에도 법령 및 회사 정관에 명시된 특정 상황, 예를 들어 6개월 연속 보통주의 10% 이상을 보유한 주주 또는 주주 그룹의 요구나 감사위원회의 요구가 있는 경우 임시 주주총회가 소집될 수 있습니다.
해당 주주들 또는 감사의 요청을 받거나 잔여 이사회 구성원 수가 법정 정족수에 미달하게 된 날로부터 30일 이내에, 정관에 달리 정함이 없는 한 이사회는 임시주주총회(GMS)를 소집해야 합니다. 이사회가 주총을 소집하지 않는 경우 감사는 향후 30일 이내에 회의를 소집해야 합니다. 감사마저 이를 이행하지 않을 경우, 6개월 연속 보통주 10% 이상을 보유한 주주 또는 주주그룹이 회사를 대리하여 주주총회를 소집할 수 있습니다.
소집권자는 주총 참석 자격이 있는 주주 명부 작성, 회의 안건 준비, 회의 자료 준비, 회의 개최 최소 10일 전(회사 정관에 더 긴 기간이 규정되어 있지 않은 한) 참석 자격이 있는 모든 주주에게 소집 통지서 발송 등의 절차를 이행해야 합니다.
6개월 연속으로 보통주 10% 이상을 보유한 주주 또는 주주그룹은 주주총회 안건에 추가 사항을 포함할 것을 서면으로 제안할 권리가 있습니다. 정관에 달리 규정되어 있지 않는 한, 해당 제안서는 주주총회 개최일 최소 3일 전까지 회사에 도달해야 합니다.
주주는 직접, 전자적 수단 또는 대리인을 통해 회의에 참석할 수 있지만, 총회는 반드시 베트남 내에서 개최되어야 합니다.
회의는 참석한 주주가 회사 총 의결권의 최소 51%를 대변하는 경우 개최될 수 있습니다. 정확한 비율은 회사 정관에 명시할 수 있습니다. 참석자 수가 미달하는 경우, 회사 정관에 달리 규정되지 않는 한 최초 회의일로부터 30일 이내에 회의를 다시 소집할 수 있습니다. 이때 회의 개최에 필요한 최소 비율은 33%이며, 세부 비율은 회사 정관에 명시할 수 있습니다.
출석자 수가 정족수에 미달하는 경우, 회사 정관에 별도의 규정이 없는 한 2차 소집일로부터 20일 이내에 3차 회의를 소집할 수 있습니다. 3차 회의는 회의에 출석한 주주의 의결권 지분율과 관계없이 개최될 수 있습니다.
연속 6개월 동안 보통주의 최소 1% 이상을 보유한 주주 또는 주주 그룹은 이사회(BOM) 구성원 및 대표이사/총감독이 다음 행위를 한 경우, 단독으로 또는 회사를 대위하여 민사소송을 제기할 수 있습니다:
회사를 대리하여 소송을 제기하는 데 소요되는 절차 비용은 소송이 기각되지 않는 한 회사의 비용으로 처리됩니다.
공개회사의 유통 의결권 있는 주식 5%에 도달하거나 미달하여 주요 주주가 되거나 그 지위를 상실하게 된 주주는 변경이 발생한 날로부터 7일 이내에 회사, SSC 및 증권거래소에 이를 공시하고 보고해야 합니다.
공시의무는 이후 지분율이 매 1%포인트를 초과하거나 그 미만으로 변동하는 주요 주주에게도 적용됩니다. 단, 상장회사의 신주 발행으로 인해 상기 변동이 발생한 경우에는 공시의무가 적용되지 않습니다.
회사 설립일로부터 3년 동안 주식 양도가 제한되는 발기주주는 해당 제한 주식의 거래 예정일 최소 영업일 기준 3일 전까지 공개회사, 국가증권위원회(SSC), 증권거래소 및 베트남증권예탁원(VSD)에 보고해야 하며, 거래 완료 후 영업일 기준 3일 이내에 해당 거래의 결과를 보고해야 합니다.
회사는 주주로부터 보고받은 날로부터 영업일 기준 3일 이내에 위의 모든 변경사항을 회사 웹사이트에 공시해야 합니다.
공개매수를 진행하는 주주와 매수 제안을 받은 회사는 LOS 및 기타 가이드라인 문서에 따라 정보를 공시해야 합니다.
공개회사는 LOS 및 Circular 155에 따라 정기, 수시 및 요청에 따른 정보 공시 의무를 이행해야 합니다.
상장회사는 정기적으로 다음의 정보를 공시해야 합니다.
연차보고서에는 법률에서 요구하는 모든 상세 정보가 포함되어야 하나, 주요 내용으로는 당해 연도 사업 운영 실적, 주요 투자, 주요 재무 지표, 주주 구성, E&S(환경·사회) 보고(참조: 2.3 환경·사회·지배구조(ESG) 고려사항) 및 기업 지배구조 (참조 6.2 기업 지배구조 합의 사항 공시).
임시공시와 관련하여, 상장법인은 시행규칙 제155호(Circular 155)에 규정된 바와 같이 회사의 해산, 정관 변경, 배당금 지급 등 중대하거나 돌발적인 사건을 공시해야 합니다.
특정 상황에서 SSC 및 증권거래소는 주주의 이익이나 회사의 주가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생한 경우 상장회사에 정보 공개를 요청할 수 있습니다. 이 경우 회사는 요청을 받은 때로부터 24시간 이내에 그 이유, 평가 및 해결 방안(있는 경우)과 함께 요청된 정보를 공개해야 합니다.
위에서 언급한 공시 요건 외에도 상장회사와 대규모 공모기업은 다음에 대해서도 정기적인 공시를 이행해야 합니다:
기업 지배구조 현황은 공개회사의 연차보고서뿐만 아니라 기업 지배구조에 관한 연례 및 반기 보고서(상장회사 및 대규모 공개회사의 경우)에 반드시 반영되어야 합니다.
Circular 155의 별표 4와 5는 이 두 가지 보고서의 양식을 제공하고 있으며, 해당 보고서에는 다음과 같은 주요 내용이 포함되어야 합니다.
또한, JSC는 기업 지배구조 규정이 일반적으로 포함되어 있는 회사 정관을 웹사이트(보유 시)에 공개해야 합니다. 상장회사는 상장회사가 된 후 6개월 이내에 웹사이트를 개설해야 하며, 정관, 내부 지배구조 규정(있는 경우), 투자설명서(있는 경우) 등의 정보를 웹사이트에 공개해야 합니다.
회사는 회사명, 주소, 정관 자본금, 사업 부문 등 기업 등록 내용에 변경이 발생한 경우 해당 성·시 기획투자국(DPI)에 변경 등록을 해야 합니다. 이후 DPI는 이러한 변경 사항을 국가기업등록포털에 공시합니다.
공개회사 및 외국인투자기업은 외부 감사인으로부터 연차 재무제표 감사를 받아야 하는 회사에 속합니다. 상장회사 및 대규모 공개회사 또한 외부 감사인의 반기 재무제표 검토를 받아야 하나, 분기 재무제표 검토를 외부 감사인에게 받을지 여부는 선택할 수 있습니다.
상장회사의 감사를 수행하는 외부감사인은 공익법인에 대한 감사 업무를 수행할 수 있도록 재무부의 승인을 받은 감사법인이어야 합니다.
외부감사인은 감사위원회의 추천에 따라 주주총회(GMS)에서 선임되어야 합니다. 그러나 법률은 회사와 감사인 간의 기타 관계, 특히 상장회사가 감사위원회 모델 대신 내부감사기구 모델을 채택하기로 결정한 경우에 대해서는 명시적인 규정을 두고 있지 않습니다.
기업지배구조 규범(CG Code)은 이사회(BOM)가 외부 감사인의 선임, 보수 및 계약 조건에 대해 (최종 승인을 위한 정기 주주총회 상정에 앞서) 검토 및 승인을 할 수 있도록 권고하는 역할을 담당하는 감사위원회(또는 현행 LOE상 "내부감사위원회")를 설치하도록 권장합니다. 감사위원회는 또한 외부 감사인의 독립성 및 객관성, 그리고 감사 프로세스의 효율성을 모니터링하고 검토할 책임이 있습니다. 회사는 보증 서비스와 비보증 서비스를 모두 포함하여 외부 감사인에게 지급해야 하는 모든 수수료를 공개해야 합니다.
금융기관을 제외하고는, 상장회사 이사회(BOM)가 전략, 리스크 및 통제의 통합을 보장하고 회사의 내부통제 시스템의 유효성을 감독하도록 하는 의무적이고 구체적인 요건은 거의 존재하지 않습니다.
2019년 4월 1일 발효된 Decree 05/2019/ND-CP에 따라, 상장회사는 리스크 관리 및 내부 통제를 위한 조치로서 해당 시행령의 발효일로부터 24개월 이내에 독립적인 내부감사 기능을 의무적으로 구축해야 합니다.
기업지배구조 규범(CG Code)은 해당 사안들과 관련하여 다음을 포함한 몇 가지 실무 방안을 권고하고 있습니다.
배경
베트남은 개혁을 추진함으로써 기업지배구조 개선을 모색해 왔습니다. 최근의 노력 중 하나는 2019년 11월 26일 증권법(Law on Securities 2019 No 54/2019/QH14, 개정 LOS)을 채택한 것입니다. 개정 LOS는 공기업의 기준과 기업지배구조를 국제 관행에 더 가깝게 발전시키기 위한 노력의 일환으로, 특히 공개회사의 기업지배구조에 더욱 초점을 맞추고 공모에 대한 보다 엄격한 조건을 명시했습니다.
소개
“누구에게나 시작은 있다.” - 무라카미 하루키
베트남은 아직 선진화된 기업지배구조 프레임워크를 갖추지 못했으나, 국제 표준에 부합하기 위해 중요한 조치들을 취해왔습니다. 주요 변화 중 하나는 2010년에 개정 및 보완된 증권법(Law on Securities 2006 No 70/2006/QH11, 현행 LOS)을 대체하여 2021년 1월 1일부터 시행되는 개정 증권법(New LOS)의 도입입니다.
본 기사는 베트남 상장회사의 기업지배구조에 긍정적인 변화를 가져오는 신(新)증권법(New LOS)의 두 가지 핵심 측면, 즉 기업지배구조 프레임워크와 공모 발행 조건을 소개하고 분석합니다.
기업지배구조에 대한 관심 확대
개정 LOS는 상장기업의 기업지배구조에 더욱 주목하였습니다. 구조적 측면에서 개정 LOS는 제3장 상장기업 편을 두 개의 별도 절로 분리하여, 제1절에는 상장기업에 관한 일반 규정들을 모아두고, 신설된 제2절에는 기업지배구조에 관한 주요 규정들을 배치하였습니다.
현행 증권법(LOS)은 상장회사가 관련 법률에 따라 기업 지배구조를 구축하도록 규정하면서 4가지 일반 원칙만 나열하고 있는 반면, 신 증권법, 특히 제3장 제2절은 현행 증권법의 원칙을 발전시키고 상장회사에 적용되는 기업 지배구조의 내용을 추가로 구체화했습니다.
개정된 원칙
개정 LOS는 2015 G20/OECD Principles of Corporate Governance에 맞춰 기본 원칙들을 개정했습니다. 특히 개정 LOS는 상장기업이 적절하고, 무엇보다 효과적인 기업지배구조를 확보하도록 요구합니다. 또한 상장기업은 이사회(BOM)와 감사위원회의 효율성을 보장해야 할 뿐만 아니라, 권리가 보호받고 평등하게 대우받아야 하는 주주 및 회사에 대한 이사회의 책임을 강화해야 합니다.
신 증권법(New LOS)에 따라 새롭게 추가된 기업지배구조 원칙은 투자자, 증권시장, 그리고 회사의 지배구조 활동을 지원하는 중개기관의 역할을 보호하고, 회사의 기업지배구조에 의해 이익에 영향을 받는 제3자의 정당한 이익을 보호하는 것입니다. 이는 주주와 회사의 이익에 주로 초점을 맞추는 것과 더불어 이해관계자의 이익을 함께 고려해야 한다는 국제적 관행에 부합합니다.
마지막으로, 상장기업은 정보를 적시에 충분하고 정확하게 공개하고 경영 활동의 투명성을 유지해야 합니다. 주주에게는 정보에 대한 평등한 권리가 보장되어야 합니다.
기업 지배구조의 5대 주요 쟁점
새로운 LOS는 상장기업에 적용되는 5가지 주요 기업지배구조 사안, 즉 주주의 권리와 의무, 정기주주총회(AGM)의 소집 및 진행, 이사회(BOM) 및 BOM 구성원, 이해상충 방지, 정보 투명성 확보를 명시하고 있습니다. 이러한 범주 중 가장 주목할 만한 조항 일부를 아래에서 소개합니다.
첫째, 주요 주주, 즉 회사의 의결권 있는 주식을 5% 이상 소유한 주주는 자신의 지위를 이용하여 회사 및 다른 주주의 권익을 침해해서는 안 됩니다. 이 조항은 주요 주주들에 의해 흔히 훼손되는 위에서 언급한 원칙, 즉 모든 주주는 공평한 대우를 받을 자격이 있다는 원칙을 명시하고 있습니다. 이 규칙은 소수 지분을 분산 소유한 수많은 주주들을 보호하는 데 기여합니다.
둘째로, 개정 증권법(New LOS)은 기업이 지배구조 내부 규정에 기업법 및 회사 정관에 따라 주주가 가상(온라인) 정기주주총회에 참석하고, 의견을 제시하며, 투표할 수 있도록 현대 정보기술을 적용하는 내용을 명시하도록 요구합니다.
이를 통해 하이테크 시대의 정기주주총회(AGM) 개최가 용이해질 것이며, 특히 코로나19 팬데믹과 같은 상황에서 매우 유용합니다. 또한, 상장회사의 기업지배구조 내부 규정이 상위 법령에서 인정된 것은 이번이 처음이며, 이는 Decree 71/2017/ND-CP와 같은 지침 문서에서만 언급되었던 기업지배구조 내부 규정 보유의 중요성과 법적 의무를 재확인한 것입니다.
셋째로, 상장회사의 연간 재무제표에 특정 항목을 제외하고는 재무 상태가 적정하게 표시되었다는 감사의 한정의견이 포함된 경우, 회사는 해당 재무제표를 감사한 공인 감사기관의 대표자를 정기주주총회에 초대해야 합니다.
이사회(BOM) 구성원의 추천 및 선임과 관련하여, 이사 후보자가 확정되면 상장법인은 주주들이 의결권을 행사하기 전에 검토할 수 있도록 정기주주총회(AGM) 개최 최소 10일 전까지 해당 후보자에 관한 정보를 웹사이트에 공시해야 합니다. 후보자 수가 기업법(Law on Enterprises)에서 정한 요건에 미달하는 경우, 현 이사회는 회사 정관 및 내부 기업지배구조 규정에 따라 추가 후보자를 추천하거나 선정할 권한이 있습니다.
마지막으로, 이해상충을 방지하기 위해 상장기업은 이사회(BOM) 및 감사위원회 구성원, (대표)이사, 주주 및 그 특수관계인이 회사의 운영에 개입하여 회사의 이익을 침해하는 것을 방지하기 위한 필요한 조치를 시행해야 합니다. 아울러 상장기업은 현행 기업법(LOS) 및 기타 가이드라인에 따른 이러한 규정의 적용 과정을 기반으로 New LOS에 의해 일반화되고 업데이트된 정보 공개 의무를 준수해야 합니다.
일반적으로 개정 기업법(New LOS)은 Decree 71/2017/ND-CP 및 Circular 155/2015/TT-BTC와 같은 보충 법령에 규정된 내용이나 기업법상 일반 주식회사(JSC)에 일반적으로 적용되는 내용 외에도, 상장회사를 위해 특별히 마련된 기업지배구조 규정을 이행하도록 요구하는 보다 견고한 법적 근거를 마련하기 위해 많은 노력을 기울였음을 보여줍니다.
공모 발행 요건 강화
현행 증권법(LOS)은 최초공모(IPO)와 유상증자(secondary offering)의 구분을 두지 않고 공모 발행에 대한 네 가지 조건을 규정하고 있는 반면, 신 증권법은 이 두 범주를 구분하여 주식회사의 IPO를 통한 상장 조건을 더 엄격히 규정하고, 상장회사의 유상증자를 더욱 어렵게 만들었습니다. 많은 이들이 이러한 변화의 표면적이거나 직접적인 영향에만 주목하는 경향이 있지만, 이러한 변화가 상장회사의 기업 지배구조에 가져올 수 있는 여러 이점도 함께 주목해야 합니다.
IPO
개정 LOS는 현행 LOS에 규정된 4가지 요건 중 3가지를 강화하고, IPO 진행과 관련하여 5가지 새로운 요건을 추가했습니다. 가장 두드러진 변화 중 일부는 다음과 같습니다.
첫째, 주식회사는 IPO 등록 시점에 회계장부상 최소 300억 베트남 동(약 127만 미국 달러)의 납입 정관 자본금을 보유해야 하며, 이는 현행 LOS상 요구되는 최소 자본금의 3배에 달합니다. 이러한 변경은 총 1,940개 공개회사 중 81% 이상이 각각 최소 300억 동 이상의 정관 자본금을 보유하고 있는 현재 베트남 공개회사의 규모에 적합한 것으로 평가됩니다(2019년 5월 9일 베트남 정부가 발표한 개정 LOS에 관한 설명 보고서 기준).
최소 납입정관자본금의 상향은 주식회사가 상장 시 증권시장에서의 의무(기업 지배구조 관련 의무 포함)를 이행할 수 있는 재정적 준비를 갖추도록 유도합니다. 예를 들어, 상장회사는 의무 공시를 수행하기 위해 웹사이트, 정보기술 시스템 및 전문 인력에 투자해야 합니다. 독립적인 이사회 구성원 및 기타 자격을 갖춘 인력의 채용, 연차 재무제표의 감사 수검 등은 상장회사에 상당한 비용 부담이 될 수 있는 기타 기업 지배구조 의무에 속합니다.
둘째로, 개정 증권법(New LOS)은 공모가 완료되면 공개회사가 주식을 증권거래소에 상장하거나 비상장 공모기업 시장(UPCOM) 시스템에 주식 거래 등록을 하도록 요구합니다. 현행 증권법은 기업에 확약만을 요구할 뿐, 증권거래소 상장이나 UPCOM 거래 등록 의무를 강조하지 않았습니다. 이로 인해 실무적으로 많은 공개회사들이 등록을 지연시켰고, 투자자뿐만 아니라 증권 시장에도 위험을 초래했습니다.
신 증권법(New LOS)에 따른 변화는 장외시장에서 발생하기 쉬운 통제되지 않는 증권 거래나 사기성 거래로부터 투자자를 보호하는 데 도움이 됩니다. 또한 주식을 집중형 시장에 상장함으로써 상장회사의 시장 유동성을 높이고, 주식의 사재기 현상 및 주가 하락 시 주식을 양도하지 못하는 등 주주들에게 미치는 부정적 결과를 방지할 수 있습니다.
셋째로, IPO 이전에 주식회사의 주요 주주들은 IPO 완료 후 최소 1년 동안 회사 정관 자본금의 최소 20%를 공동으로 보유할 것을 확약해야 합니다. 신(新)증권법(New LOS)에 따른 이 새로운 요건은 상당한 지분을 보유하고 있을 뿐만 아니라 경영진의 직책을 맡거나 회사의 운영과 발전에 중요한 역할을 할 수 있는 주요 주주와 회사 간의 결속력을 강화하는 것을 목표로 합니다. 따라서 이 새로운 조건은 IPO 이후 회사의 전략 및 기업지배구조가 급격하게 변동하는 것을 방지하는 효과적인 조치가 됩니다.
구주매각(Secondary Offering)
IPO를 성공적으로 마친 상장회사가 대중에게 추가로 공모하는 것을 의미하는 유상증자(2차 공모)를 진행하려면, 상장회사는 앞서 언급한 최소 300억 동의 납입 자본금 요건과 집중 시장에서의 주식 상장 또는 거래 등록 의무, 기타 추가 요건 등을 포함하여 IPO 조건의 약 70%를 충족해야 합니다.
특히 주목할 점은 공모의 목적이 상장회사의 프로젝트 자금 조달인 경우, 공모를 통해 모집하고자 했던 총 주식 수량의 70% 이상을 달성해야만 공모가 성공한 것으로 간주된다는 것입니다. 또한 회사는 자금 조달에서 미달된 부족 자금을 보충할 계획을 마련해야 합니다.
이는 상장회사가 회사의 필요와 규모에 비해 과도하게 주식을 발행하는 것을 방지할 것으로 기대됩니다. 과도한 발행은 회사가 조달 자금을 효과적으로 사용하지 못하게 만들고 기존 주주와 주식시장 투자자, 즉 회사의 잠재적 주주 모두에게 잠재적인 위험을 초래할 수 있습니다.
요약하자면, 신규 증권법은 IPO와 2차 공모(secondary offering) 모두에 대해 한층 엄격해진 조건을 부과하고 있으며, 이는 공개기업의 주식 및 증권 시장 전반의 질적 수준을 제고할 것입니다. 더욱 중요한 점은 위에서 논의된 개정 기업 지배구조 원칙을 반영하여 신규 증권법 하에서 주주와 투자자 모두의 권리와 정당한 이익이 보다 안전하게 보호된다는 점입니다.
한편, 이러한 변경 사항은 주식회사의 상장 및 상장회사의 유상증자(secondary offering) 요건을 강화함으로써 소수주주를 보호하고 기존 주주의 대규모 지분 희석을 방지합니다. 다른 한편으로는 이러한 까다로운 요건을 충족함으로써 주주와 투자자들에게 회사의 건전성을 입증하고, 기업공개(IPO)를 통한 상장이나 적정 목적을 위한 유상증자 자금 유치에 실질적인 준비가 되었음을 확신시킬 수 있습니다.
결론
개정 LOS는 베트남 상장기업의 기업지배구조에 중대한 개혁을 도입하였으며, 이는 기업의 새로운 규모, 증권시장의 복잡성, 그리고 주주 보호에 대한 요구 증대에 부합할 것으로 기대됩니다.
이러한 개정은 상장회사를 위한 보다 포괄적인 기업지배구조 프레임워크를 마련하고, IPO 및 유상증자에 대한 몇 가지 엄격한 요건을 도입합니다. 이러한 개선 사항은 OECD 및 G20 정상회의에서 승인한 기업지배구조 원칙과 선진국의 기타 국제 관행에 부합합니다.
New LOS가 기업 지배구조에 더욱 집중함에 따라 베트남 상장기업의 지배구조 수준, 안정성 및 투명성이 향상될 것으로 기대됩니다. 그 결과 상장기업은 투자자들에게 더욱 매력적으로 다가갈 수 있으며 지속 가능한 성장을 위해 이러한 장기적 자금 조달원을 활용할 수 있을 것입니다. 마지막으로, 해당 규정이 신설된 만큼 주주는 최선의 보호를 받기 위해 정관에 자신의 권리를 명확히 명시하도록 해야 합니다.
뇌물 및 부패 방지 정책: LNT & Partners는 베트남 및 전 세계의 뇌물 및 부패 관련 모든 해당 법률 및 규정을 준수하기 위해 본 정책을 발행하고 유지하고 있습니다.
