소개

모든 거래가 공개적으로 기록되고 투명하며 수정이나 삭제가 불가능한 블록체인 기술의 고유한 특성 덕분에, 가상자산 생태계는 신뢰성과 추적성을 확보하는 데 있어 상당한 이점을 지니고 있습니다. 특히 베트남 블록체인 및 가상자산 협회(VBA)는 자체 개발한 도구인 ChainTracer를 통해 수사 당국이 AntEx 프로젝트와 관련된 3년 전의 여러 거래를 성공적으로 추적할 수 있도록 지원했다고 최근 발표했습니다.

이러한 강점들로 인해 가상자산 시장은 기술 발전과 투자자들의 관심 증대에 힘입어 거스를 수 없는 흐름이 되었습니다. 기회와 위협 요인을 모두 인식한 베트남 정부는 결의안 제05/2025/NQ-CP호를 선제적으로 공포하여 가상자산에 대한 시범적 법적 프레임워크를 마련했습니다. 본 결의안의 목적은 가상자산 부문을 규제하는 동시에 혁신을 장려하고, 금융 불안정 및 불법 행위와 같은 리스크를 최소화하는 것입니다.

제1부 — 법적 요건 및 인허가 절차

1. 자본금 요건

해당 Resolution에 따르면 베트남 기업만이 암호화폐 자산 거래소를 운영할 수 있는 인가를 받을 수 있으며, 형태는 유한책임회사 또는 주식회사여야 합니다. 최소 정관 자본금은 10조 동(약 4억 달러)으로 설정되었으며, 전액 현금(VND)으로 납입되어야 합니다.

주주/사원 구성과 관련하여 자본금의 65% 이상을 기관이 보유해야 하며, 그중 35% 이상은 최소 2개 이상의 기관(예: 상업은행, 증권사, 투자펀드, 보험사 또는 기술기업)이 출자해야 합니다. 외국인 투자자도 출자나 주식 인수에 참여할 수 있으나 정관 자본금의 49%를 초과할 수 없습니다. 출자 기관은 적정 의견을 받은 감사보고서를 통해 최소 2년 연속 흑자를 입증해야 합니다.

2. 인력 및 기술 요건

본 결의안은 다음을 포함한 인력 및 기술에 대한 요건을 명시합니다:

• 총괄이사(대표이사)는 금융, 증권 또는 은행 분야에서 최소 2년 이상의 경력을 보유해야 합니다.

• 최고기술책임자(CTO, 또는 이에 준하는 직책)는 핀테크 부문에서 최소 5년 이상의 경력을 보유해야 합니다.

• 거래, 시장 운영 및 리스크 관리를 운영하기 위해 최소 10명의 IT 인력이 정보보안 자격증을 보유해야 하며, 10명의 직원이 증권업 실무 자격증을 보유해야 합니다.

• IT 시스템은 4등급 보안 표준을 충족해야 합니다.

3. 2단계 인허가 프로세스: 선별 장치이자 선도 기업(First Mover)을 위한 이점

베트남중앙은행이 주도하는 단일 단계 절차를 통해 인허가가 부여되는 기타 핀테크 모델(전자지급결제대행 서비스 포함)과 달리, 가상자산 거래소 인허가 절차는 재무부의 주도 하에 공안부 및 베트남중앙은행과의 공조를 거쳐 2단계로 진행됩니다.

구체적 내용:

• 1단계: 기업이 예비 신청서를 제출하며, 20일 이내에 유효성 검토가 완료됩니다.

• 2단계: 신청서가 유효한 것으로 확인되면, 기업은 출자 증빙 및 4등급 정보 보안 시스템 평가를 포함한 나머지 서류를 최대 12개월 이내에 완료해야 합니다.

서류가 완비되면 재무부 및 관련 당국은 30일 이내에 결정을 내립니다. 라이선스를 취득한 후 기업은 영업일 기준 7일 이내에 정보를 공개하고 30일 이내에 운영을 개시해야 하며, 그렇지 않을 경우 라이선스가 취소될 수 있습니다.

1단계에서 신청인은 재무부에 다음과 같은 기본 서류를 제출합니다: (i) 신청서 및 회사 정관; (ii) 기업등록증명서; (iii) 인력 명부, 인적 사항 및 근로계약서; (iv) 법령에서 정한 내부 운영 절차 규정.

제출 서류가 유효한 것으로 인정되면, 재무부는 20일 이내에 기업이 2단계를 진행할 수 있도록 서면 확인서를 발급합니다. 2단계 서류는 다음과 같습니다: (i) 주주 및 출자자 명부, (ii) 시설 증빙 서류, 사무실 소유권 또는 임대차 계약서, (iii) 공안부의 정보보안 4등급 평가 보고서, (iv) 베트남 동(VND) 출자 증빙 및 최근 감사받은 재무제표.

절차의 구조로 볼 때, 제1단계는 비록 20일로 짧고 직접적인 법적 권리를 부여하지는 않지만, 기업에 다음과 같은 여러 실무적 이점을 제공한다는 점이 명백합니다:

첫째, 초기 투자 리스크 감소: 이 단계를 통해 기업은 막대한 비용이 소요되는 기술 시스템 구축(특히 고비용의 4단계 정보 보안 표준을 충족하는 시스템), 장기 임대차 계약 체결, 또는 대규모 자본금 납입을 진행하기 전에 사업 모델, 정관 및 전문 인력의 법적 타당성을 미리 검증할 수 있습니다.

신청이 조기에 기각되면 기업은 불필요한 재정적 손실을 방지할 수 있습니다.

둘째, 단계적 투자 허용: 1단계를 통과한 후, 기업은 기술, 재무 및 인력 관련 서류를 준비할 수 있는 기간을 최대 12개월까지 부여받으므로 초기 전액 투자 대신 단계적 투자 방식을 취할 수 있습니다.

마지막으로, “선착순” 우위 확보: 1단계 신청이 유효한 것으로 확인되면, 기업은 최종 라이선스 발급 심사 대상자 목록에서 사실상 “우선순위”를 확보하게 됩니다. 암호화 자산 거래소는 규제 샌드박스(시범적 규제 프레임워크) 내에서 운영되므로, 당국은 초기 라이선스 발급 건수를 제한(예: 모델의 효과성 검증을 위해 3~5개 기업으로 한정)하고 조기에 유효한 신청서를 제출한 기업을 우선적으로 고려할 가능성이 높습니다. 이는 과거 베트남의 은행, 핀테크, 재생에너지 부문 인허가에서 볼 수 있었던 “선착순(first come, first served)” 방식과 유사하게 초기 진입자에게 뚜렷한 경쟁 우위를 제공합니다.

제2부 — 실무적 적용 및 이행 시 유의사항

1. 자금 조달 전략

현재의 시범 메커니즘은 안전성과 신뢰성이 더 높은 모델이지만 상당한 투자 규모와 엄격한 규제 준수 비용이 수반되는 중앙화 거래소(CEX)에 더 적합합니다. 최소 정관자본금 10조 동 요건은 국제 기준(예: 싱가포르는 10만~25만 싱가포르 달러만 요구, EU는 고정 기준액 대신 '위험을 충당할 충분한 자기자본' 요구)을 훨씬 초과하여 중대한 진입 장벽으로 작용합니다. 결과적으로 시장 참여는 은행, 대형 금융 그룹 또는 대규모 합작법인 등으로 제한될 가능성이 큽니다.

효과적인 파트너십 구조에는 다음 사항들이 포함될 수 있습니다:

• 상업은행, 유동성 및 결제 연결성 확보;

• IT 인프라 및 사이버 보안 시스템을 개발하는 핀테크 기업;

• 리스크 관리 및 시장 전문성을 제공하는 증권사 또는 투자 펀드.

또한 본 결의안은 외국인 지분율을 총 49%로 제한하고 있어 자본 구조화, 외환 환전 및 수익 송금에 어려움을 초래합니다. 따라서 투자자들은 법적 한도 내에서 유연성을 유지하기 위해 서비스 계약, 기술 이전 계약 또는 경영협력계약에 의존하는 경우가 많습니다.

또한 각 기관은 단 하나의 암호화폐 자산 거래소에만 투자할 수 있으며, 이는 상호출자를 방지하기 위한 조치이나 인수합병(M&A) 및 자본 구조조정의 기회를 제한하기도 합니다.

2. 엄격한 사이버 보안 및 4등급 정보 보안 요건

현재 타 핀테크 솔루션(전자지급결제대행 서비스 포함)에 적용되고 베트남 중앙은행 정보기술국에서 평가하는 3등급과 비교할 때, 중앙화 거래소(CEX)는 사이버 공격의 주요 표적으로 간주됩니다. 따라서 결의안 제05호(Resolution No. 05)는 CEX 플랫폼이 침해 사고 발생 시 공공의 이익, 사회 질서 또는 국가 안보에 특히 심각한 피해를 줄 수 있는 시스템에 적용되는 수준인 4등급 정보보안 기준을 충족할 것을 요구하고 있습니다.

고객사의 중개결제 라이선스 취득을 자문한 실무 경험에 비추어 볼 때, 3등급 정보보안 기준을 충족하려면 기업은 정보보안 정책, 정보보안 관리 조직 체계, IT 시스템 관리·설계·구축·테스트·검수 프로세스, 시스템 운영·관리·모니터링 절차 등을 입증하는 기술설명서를 제출해야 합니다.

그러나 4단계 정보 보안 표준을 준수하고 있음을 입증하는 것은 훨씬 더 엄격하며 다음 사항을 요구합니다:

• 시스템이 중단 없이 연중무휴(24/7)로 지속 운영될 것;

• 지속적인 사이버 보안 모니터링 및 자동화된 사고 대응 체계가 구축되어 있을 것;

• 다층 암호화, 종합적인 데이터 보호, 엄격한 접근 통제가 구현됩니다;

• 기술 문서는 과학기술부, 공안부, 국방부의 3개 부처가 공동으로 심사해야 합니다. '제4등급 정보시스템 보안에 관한 공안부 평가 문서'를 발급받기 위해 신청인은 사이버정보보안법 및 관련 가이드라인에 따른 별도의 절차를 거쳐야 합니다. 이 단계는 대개 복잡하고 많은 시간이 소요되며, 사이버 보안 규정, 개인정보 보호 및 기타 법적 요건뿐만 아니라 관할 당국의 지침을 엄격히 준수해야 합니다.

요약하자면, 3등급(Level 3) 인증은 중앙은행의 IT 부서에서만 단독으로 평가하는 반면, 4등급(Level 4) 인증을 획득하는 것은 매우 상세한 기술 문서, 엄격한 평가 절차, 그리고 위에 언급된 3개 주요 부처 간의 다부처 협력이 필요하여 훨씬 더 복잡하고 많은 시간이 소요됩니다.

결론

Resolution No. 05/2025/NQ-CP는 베트남 가상자산 시장의 법적 프레임워크를 구축하는 중요한 이정표로서 참여자들에게 새로운 기회를 열어주는 동시에 재무 역량, 지배구조 및 기술 측면에서 상당한 도전 과제를 안겨줍니다.

주요 핵심 내용은 다음과 같습니다:

• 높은 진입 장벽: 최소 10조 동의 정관자본금, 49%의 외국인 지분 한도, 기관주주의 강력한 재무 능력 보유 요건.

• 관리 및 보안에 중점: 리스크 통제 및 시스템 안정성을 확보하기 위해 중앙화 거래소(CEX) 모델이 우선시됩니다.

• 4등급 정보 보안(핵심 기준): 가장 중요하고 기술적 요구 수준이 높은 요건으로, 최고 수준의 보안 IT 인프라, 엄격한 평가 절차, 그리고 과학기술부(Ministry of Science and Technology), 공안부(Ministry of Public Security), 국방부(Ministry of National Defense)의 합동 감정이 필요합니다.

Resolution No. 05는 베트남 가상자산 시장 진입을 위한 "여권" 역할을 할 뿐만 아니라, 참여를 희망하는 모든 기업의 역량을 종합적으로 검증하는 시험대 역할을 합니다.

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