환경, 사회, 지배구조(ESG) 요소는 딜메이킹(거래)에서 변방에서 최전선으로 빠르게 이동했습니다. 베트남에서 ESG는 특히 인수합병(M&A)에 있어 해외 투자자와 다국적 기업의 핵심 관심사가 되었습니다. 대상 회사의 탄소 발자국, 노동 관행 및 거버넌스 기준은 실사, 기업가치 평가, 나아가 규제 당국의 거래 승인에까지 상당한 영향을 미칠 수 있습니다. 베트남 정부 역시 환경법부터 기업 지배구조 코드에 이르기까지 글로벌 ESG 트렌드에 발맞추어 지속 가능한 비즈니스를 장려하기 위한 법적 프레임워크를 구축하고 있습니다. 본 기사는 ESG 고려사항이 베트남 M&A 거래의 실사 및 기업가치 평가 절차를 어떻게 재편하고 있는지 살펴봅니다.

베트남의 진화하는 ESG 법률 및 규제 프레임워크(실사 환경) 전반적으로 베트남 정부는 COP26 및 넷제로(Net Zero) 공약과 같은 중요한 국제적 약속을 적극적으로 이행하는 동시에 지속 가능한 발전 및 녹색 성장과 관련된 다양한 정책을 잇달아 발표하고 있습니다. 이에 따라 베트남 기업, 특히 수출 기업, 외국인직접투자(FDI) 기업, 상장기업들은 국제 시장으로부터 ESG 기준을 준수해야 한다는 상당한 압박에 직면해 있습니다.

베트남에는 아직 단일의 포괄적인 “ESG 법”이 없지만, 실사 범위에 직접적인 영향을 미치는 다양한 법령 및 정책에 ESG 원칙이 점진적으로 반영되고 있습니다. ESG 관련 법적 체계에 대한 자세한 내용은 다음 링크에서 확인하실 수 있습니다: https://www.lntpartners.com/legal-briefing/esg-in-vietnam-from-inevitable-trend-to-sustainable-competitive-advantage

이러한 법령들은 Decision 167/QĐ-TTg(2022년 2월) 및 기획투자부의 Circular 13/2023/TT-BKHDT와 같은 새로운 규제 수단과 함께 ESG 기준을 명확히 정의하고 지속가능한 비즈니스 모델을 장려하여, 이를 철저한 실사(due diligence) 프로세스의 필수적인 부분으로 만들고 있습니다.

M&A 거래에서의 ESG 실사 및 기업가치 평가 현재 베트남의 M&A 절차에는 실사(Due Diligence)를 시작으로 ESG 고려사항이 깊숙이 침투해 있습니다. 전통적으로 실사는 재무적, 법적, 상업적 리스크에 중점을 두었으나, 이제 매수인은 표준 관행으로서 대상 회사의 환경적·사회적 발자국(영향)도 평가합니다. ESG 실사는 관련 환경 인허가 및 기준(예: 배출량, 폐기물 처리, 자원 사용), 노동 및 인권 관행(예: 임금, 산업 안전, 아동 노동 또는 강제 노동 미사용), 거버넌스 이슈(예: 반부패 통제, 공급망 투명성)에 대한 대상 회사의 준수 여부를 평가합니다.

이 과정은 리스크와 기회를 모두 식별하는 데 도움이 됩니다. 예를 들어, 공시되지 않은 오염 정화 책임이나 열악한 노동 환경은 재무적·평판적 리스크(과태료, 정화 비용, 브랜드 이미지 훼손)를 초래하는 반면, 우수한 ESG 성과는 운영 효율성이나 강력한 브랜드 회복탄력성을 나타낼 수 있습니다. 또한 공시 및 보고 의무 역시 중요한 고려사항으로, 이를 불이행할 경우 추후 대상 기업이 행정처벌에 노출될 수 있습니다.

흥미롭게도, 투자자들은 탄탄한 ESG 관행을 갖춘 대상 기업이 장기적으로 우수한 수익을 가져다줄 수 있다는 점을 점점 더 인식하고 있습니다. 최근 한 보고서에 따르면 명확한 ESG 전략을 가진 기업은 평균 20~25% 더 많은 투자를 유치하고 10~30% 더 나은 재무 성과를 거두는 것으로 나타났습니다^[1].

따라서 매수인은 ESG 요소를 밸류에이션에 반영하고 있습니다. 상당한 ESG 리스크를 안고 있는 기업은 인수 가격이 깎이거나 개선 비용을 감안하여 거래 조건이 조정될 수 있는 반면, “지속 가능한” 기업은 프리미엄을 받거나 최소한 거래 종결까지 보다 순조로운 과정을 거칠 수 있습니다.

ESG 실사는 베트남 M&A 거래에서 필수적인 요소가 되었습니다. 투자자는 대상 회사의 환경, 사회, 지배구조 성과를 면밀히 평가함으로써 잠재적 리스크와 기회를 식별할 수 있으며, 이는 기업가치 평가(밸류에이션) 및 거래 구조화에 직접적인 영향을 미칩니다. 대상 기업의 선제적인 ESG 관리는 M&A 시장에서의 매력도와 가치를 크게 향상시켜 보다 원활한 거래 절차를 보장하고 매수인과 매도인 모두에게 장기적인 가치를 창출할 수 있습니다.

M&A에서의 ESG에 대한 심층 분석은 LNT & Partners의 다음 칼럼에서 다룰 예정입니다.

^[1] 본 보고서는 en.vietnamplus.vn에서 발췌했습니다. 출처: International Finance Corporation’s 2023 Country Climate and Development Report