2014년 – 주요 요약

올해 베트남의 M&A 거래는 2013년 대비 건수와 금액 모두에서 크게 감소했습니다. 2013년에는 총 40억 달러에 달하는 300건 이상의 M&A 거래가 성사되었던 반면, 2014년 3분기까지 성사된 M&A 거래는 67건, 총 2억 달러에 불과했습니다.

올해는 부동산, 은행, 소비재(FMCG) 및 유통 부문의 거래 당사자들에게도 힘든 한 해였던 것으로 보입니다. 그러나 다른 일각에서는 베트남 국유기업(SOE)뿐만 아니라 사업 영위를 위한 법적 프레임워크 전반에 걸친 중대한 변화에 주목하고 있습니다.

실제로 국영기업의 기업공개(IPO)가 활발히 이루어지고 투자, 기업, 부동산 등 관련 신법이 제정된 것은 2014년 4분기에 이르러서였습니다. 따라서 2014년은 2015년의 활발한 M&A 투자 시장을 앞둔 준비 운동 기간에 불과했을 수 있습니다.

2015년으로 넘어가기에 앞서, 대외적으로 공개된 주요 M&A 거래와 국영기업(SOE)의 기업공개(IPO)를 포함한 고액 거래들을 통해 2014년을 되짚어 보겠습니다.

Berli Jucker Public Company Limited (BJC), Metro Cash & Carry Vietnam (MCC)을 8억 7,900만 달러에 인수

2014년 9월, BJC는 19개 유통 센터와 관련 부동산 포트폴리오를 포함한 MCC의 전체 사업 운영권을 인수하기 위해 MCC에 8억 7,900만 달러를 지급하겠다고 발표했습니다.

MCC는 독일 본사를 둔 세계 최대 규모의 글로벌 유통 그룹 중 하나인 Metro Group의 도매 사업 부문입니다. 2013 회계연도에 MCC의 매출은 약 6억 9,200만 달러에 달했습니다. BJC는 주식 시장 시가총액이 약 28억 달러에 이르는 태국 대기업입니다. BJC의 사업은 포장, 소비재, 헬스케어, 기술, 소매 및 기타 공급망을 포함한 5대 핵심 공급망으로 분류됩니다. BJC는 1995년부터 베트남에서 사업을 영위해 왔으나, BJC를 베트남 유통업계의 주목을 받게 만든 것은 바로 이 8억 7,900만 달러 규모의 거래입니다. 이 거래는 2015년 중반경 종결될 것으로 예상됩니다.

Mondelez International Inc. (Mondelez), Kinh Do Corporation (KDC)의 제과 사업 부문 지분 80%를 3억 7천만 달러에 인수

이번 거래 이전에도 Mondelez는 Oreo, Ritz, Cadbury 제품을 통해 베트남에 이미 소규모로 진출해 있었습니다. 이번 거래를 통해 Mondelez는 국내 투자자와 마찬가지로 최대 제과업체인 KDC를 인수하게 됩니다. 주목할 점은 이러한 정의를 통해 외국인 투자자가 FIE를 설립하기 위해 투자등록증명서(IC)를 한 번만 취득한 후, 각 국내 기업의 외국인 지분율이 51% 미만이라는 전제하에 해당 FIE를 다수의 국내 기업에 대한 지주회사로 활용할 수 있는 길이 열린다는 것입니다. 이러한 구조를 통해 합작법인 그룹은 이전에 베트남 현지 투자자에게만 허용되었던 산업을 포함하여 다양한 산업 전반에 걸쳐 여러 국내 기업을 운영할 수 있게 됩니다.

투자등록증명서(IC)를 필요로 하는 특정 프로젝트 없이도 회사를 설립할 수 있는 가능성은 아직 베트남에서 널리 인식되지 않은 지주회사의 개념을 보편화할 것입니다. 나아가 이 새로운 법적 제도 하에서는 합작투자를 체결하거나 현지 기업의 자산을 인수하지 않고도 베트남 내 자산이나 프로젝트를 인수하기 위한 특수목적법인(SPV)을 설립할 수 있어 거래 비용을 대폭 절감할 수 있습니다.

M&A 투자를 위한 투자등록증 요건 폐지

기존에는 외국인 투자자 또는 외국인투자기업(외국인 지분율 51% 이상)이 조건부 투자 프로젝트에 대한 M&A 거래를 진행하거나, 그 결과 대상 회사의 지분을 51% 초과하여 보유하게 되는 경우, 대상 회사가 위치한 현지 계획투자국(DPI)에 해당 M&A 활동을 등록해야 했습니다(이른바 등록 요건). 이러한 요건에 해당하지 않는 경우 M&A 활동은 LOE에 의해서만 진행될 수 있었으므로, 종전 법률상 가장 까다로운 조건이었던 M&A 거래 종결을 위한 투자등록증(IC) 발급 요건을 면제받을 수 있었습니다.

등록이 요구되는 경우에도 등록 절차는 간단하고 명확하며, 제출일로부터 15일 이내에 심사되어야 합니다. 이러한 변화는 위에서 논의된 외국인 투자자의 재정의와 더불어 M&A 투자 절차를 대폭 간소화할 것입니다.

일반의결 요건의 65%에서 51%로 완화 및 특별의결 요건의 75%에서 65%로 완화

베트남 법률상 주식회사(JSC)가 결의안을 통과시키기 위해서는 최소 65%(사안에 따라 75%)의 의결권이 필요합니다. 이러한 의결 기준(65% 및 75%)은 각각 일반결의 및 특별결의 정족수라고 합니다. 다른 국가에서는 통상 51%와 65%입니다. 이제 기업법(LOE)을 통해 베트남 규정은 다시 글로벌 기준에 부합하게 되었습니다. 유한책임회사(LLC)의 경우 기본 의결 정족수 원칙은 "정관에 달리 정함이 없는 한" 65%입니다. 이는 정관에 명시할 경우 유한책임회사의 단순 과반수 의결 정족수가 50.01%까지 낮아질 수 있음을 실질적으로 의미합니다.

유한책임회사 또는 주식회사의 이사회 회의 결의 요건(정족수)이 75%에서 65%로 축소됩니다. 이러한 변화는 기존 회사의 정관 작성 방식에 따라 당장 영향을 미치지 않을 수도 있지만, 주주의 이익을 위해 정관을 재협상할 수 있는 기회를 열어줄 뿐만 아니라 더 많은 투자자들이 회사의 주식을 인수할 수 있도록 해줍니다. 외국인 투자자들은 더 이상 베트남 법률을 다루면서 당황하지 않게 될 것입니다.

주주대표소송 – 소수주주와 사모펀드(PE)를 위한 제도적 강화

과거 LOE는 충실의무(fiduciary duty)의 개념을 도입했으나, 이를 위반했을 때 소수주주를 보호하기 위한 구체적인 실행 메커니즘을 제공하지 못했습니다. 새로운 LOE는 최초로 주주대표소송의 개념을 도입하여 발행주식 총수의 1% 이상을 보유한 주주가 회사의 이익보다 자신의 이익을 우선시하거나 권한을 남용하여 의무를 위반한 이사회 구성원, 이사 및 감사위원을 상대로 대표소송을 제기할 수 있도록 허용했습니다. 베트남의 해당 제조사와 생산 시설 및 유통망이 이에 포함됩니다. Mondelez는 2015년 2분기에 완료될 것으로 예상되는 초기 거래 종결 1년 후 잔여 지분 20%를 인수할 수 있는 옵션을 보유하고 있습니다.

글로벌 이머징 마켓(GEM), 호앙아인잘라이 그룹(HAGL)에 8천만 달러 투자 예정

2014년 11월 초, GEM은 HAGL에 8천만 달러를 투자하기로 확약했습니다. GEM은 3개월 이내에 기존 주주들로부터 HAGL 지분 10%를 인수할 계획입니다. 이번 거래에는 HAGL 이사회 내 GEM의 의석 배정과 HAGL의 미국 증시 상장을 위한 GEM의 지원이 포함되어 있습니다.

HAGL은 농업, 부동산, 에너지 및 광업 분야로 사업을 다각화하고 있습니다. 런던 증권거래소에 상장된 글로벌 주식예탁증서(GDR)와 싱가포르 시장에서의 채권 발행을 통해 국제 금융 시장에 접근할 수 있는 몇 안 되는 베트남 기업 중 하나입니다.

통신, 섬유 및 항공 국영기업(SOE) 공모 진행

통신 부문에서 국영기업(SOE)이 사상 최초로 일반에 매각됩니다. 대상은 21.4%의 시장 점유율을 보유한 베트남 2위 이동통신사인 MobiFone(Vietnam Mobile Telecom Service)입니다. 2014년 후반에 지분의 80%가 매각될 예정입니다. 2013년 베트남의 성장하는 통신 부문은 약 99억 달러의 매출을 기록했습니다.

베트남 섬유의류그룹(Vinatex)이 지분의 49%를 일반에 매각할 예정입니다. 외국인 투자자들에게 Vinatex가 매력적인 이유는 베트남이 환태평양경제동반자협정(TPP)에 가입할 경우 베트남 섬유·의류 산업이 최대 수혜업종 중 하나가 될 것으로 기대되기 때문입니다. 전반적으로 이 산업의 수출 규모는 2014년 200억 달러에 달한 것에 비해 2020년과 2030년에 각각 300억 달러와 550억 달러로 대폭 성장할 것으로 전망됩니다.

Vietnam Airlines는 동남아시아 주요 항공사 중 유일하게 현재 상장되지 않은 항공사입니다. 그러나 Vietnam Airlines가 2014년 2분기 IPO를 목표로 순항 중이므로 2014년 말에는 상황이 달라질 것입니다. 다만 주식의 25% 내지 35%만이 공모될 예정입니다. 이 항공사는 83대의 항공기로 39개의 국내선과 52개의 국제선 노선을 운항하고 있습니다. 2013년에는 34억 달러의 매출과 2,530만 달러의 이익을 달성했습니다.

2015년 주요 개정 사항

2014년 11월, 베트남 국회는 기업, 투자 및 주거용 주택에 관한 새로운 법률을 통과시켰습니다. 이러한 신규 규정들은 베트남으로의 새로운 외국인 투자 물결을 일으킬 것으로 기대됩니다. 2014년 11월에 채택되어 2015년 7월부터 발효된 신 기업법(LOE), 투자법(LOI) 및 주택법(LORH) 개정안이 이에 해당합니다. 기업법과 투자법이 외국인 투자 유치에 대한 전반적인 기대를 높인다면, 주택법 개정안은 외국인의 주택 소유 규제를 완화하여 외국인 개발사들을 고무시키고 있습니다. 아래에서는 이러한 법률들의 가장 중요한 변경 사항들을 살펴보고자 합니다.

외국인 투자자 개념의 재정의 – 51% 기준

과거에는 외국인 지분율이 51% 미만인 외국인투자기업(FIE)이라 하더라도 베트남에 설립된 경우 외국계 기업으로 간주되었습니다. 그러나 개정 투자법(LOI)에 따르면 해외에서 설립되었거나, 국내 법인의 지분을 외국인이 51% 이상 소유한 경우에만 외국인 투자자로 분류됩니다. 이는 중요한 원칙인데, FIE가 국내 투자자로 대우받을 경우 주주대표소송 비용을 회사가 부담하는 등의 혜택을 동일하게 누릴 수 있기 때문입니다. 이는 국영기업(SOE)의 대주주가 정부이거나 현직 경영진의 친인척이라는 이유로 민영화(주식회사 전환) 프로그램 참여를 주저하던 사모펀드나 소수 주주 투자자들에게 희소식으로 볼 수 있습니다.

그럼에도 불구하고 정관에서 주주대표소송의 중재를 허용하지 않는 한, 이러한 소송이 온전히 인정받기 위해서는 기업법(LOE)의 개정과 함께 민사소송법의 개정이 수반되어야 합니다.

외국인 대상 주택 규제 완화

2009년 초, 외국인의 베트남 내 주거용 주택 구매 및 소유에 관한 제도가 시범 운영되었습니다. 이에 따라 외국 기관 및 개인을 포함한 각 외국인은 아파트 1채만 구매할 수 있었습니다. 이를 위해 외국인은 장기 투자, 관리직 직책, 베트남에 대한 기여, 베트남이 필요로 하는 학사 학위나 지식 또는 특수 기술 보유, 베트남 시민과의 혼인 등 일련의 까다로운 요건을 충족해야 했습니다. 또한 개인의 경우 12개월 이상 베트남에 체류할 수 있어야 하고, 기관의 경우 투자등록증 유효기간이 1년 이상이어야 한다는 조건을 충족해야 했습니다. 따라서 2009년부터 현재까지 성공적으로 아파트를 구매한 외국인은 약 126명에 불과하여 실제로 해당 제도를 통해 달성된 성과는 미미했습니다.

현재 LORH는 외국인이 베트남 내 주택을 매입하거나 소유할 수 있도록 우호적인 조건을 제공하고 있습니다. 베트남 정부는 새로운 규정을 통해 외국인 투자를 유치하고 부동산 부문을 활성화할 수 있기를 기대하고 있습니다. 개정법의 가장 두드러진 변화는 해외 교민이 소유할 수 있는 주택 수 및 유형에 대한 제한을 폐지했다는 점입니다. 아울러 LORH는 외국인 개인과 조직이 아파트나 단독주택을 소유하기 위해 충족해야 하는 조건도 완화했습니다. 베트남 입국이 허용된 외국인 개인이라면 누구나 주택을 소유할 수 있습니다. 부동산 개발업체가 아닌 외국 법인도 임직원의 주거용으로 주택을 매입 및 소유할 수 있습니다. 이에 따라 베트남에서 사업을 영위하는 외투기업, 외투기업의 지점 및 대표사무소, 외국인투자펀드, 외국계 은행 지점 등도 주택을 매입하여 소유할 수 있습니다.

이들 집단은 부동산에 대한 거대한 수요층을 형성합니다. 초기 단계에서 이러한 변화는 부동산 부실채권 및 재고 문제를 해소할 것으로 기대됩니다. 나아가 장기적으로는 부동산 시장의 안정적인 발전을 촉진할 것입니다.

향후 1년의 전망

정부는 2015년 말까지 432개 국영기업을 민영화하겠다고 공언했습니다. 이는 통신을 포함해 국가가 지배하던 산업에 대한 투자의 문을 열어주기 때문에 외국인 투자자들을 고무시키고 있습니다. 금융 부문 M&A 역시 해당 분야의 외국인 투자자 규제 완화와 구조조정이 예상되는 다수의 부실 상업은행으로 인해 활기를 띨 것으로 예상됩니다. 이러한 요인들과 맞물려, 2014년 법률 체계 개혁에 따라 2015년에는 보다 기업 친화적인 환경이 조성될 것으로 보입니다. 당사는 2015년 M&A 시장뿐만 아니라 2014년부터 2019년까지 베트남의 소위 '제2차 M&A 붐' 기간에 대해서도 긍정적인 전망을 유지하고 있습니다. 전문가들은 이 제2차 물결 동안 M&A 거래 규모가 약 200억 달러에 이를 것으로 추산합니다.