2025년 9월 9일, 베트남 정부는 결의안 제05/2025/NQ-CP호를 공포하여 국가 최초의 포괄적인 가상자산 시장 규제 프레임워크를 도입했습니다. 이러한 발전은 암호화폐 활동에 대한 베트남의 기존 제한적 입장에서 큰 변화를 의미하지만, 새로운 제도는 여전히 상당한 규제 감독 및 통제 메커니즘을 유지하고 있습니다.

시범 프로그램 구조 및 범위

본 결의안은 베트남 금융 시스템 내에서 가상자산 시장의 실행 가능성과 관련 리스크를 평가하기 위해 고안된 5개년 파일럿 프로그램을 구축합니다. 이 프레임워크는 포괄적인 국가 관리 감독을 구현하는 동시에 발행, 공모, 거래 및 관련 서비스 제공을 포함한 가상자산 활동의 전체 라이프사이클을 포괄합니다.

이 프레임워크의 가장 주목할 만한 특징은 가상자산에 대한 의무적 자산 담보 요건입니다. 모든 가상자산은 기초 실물 자산에 의해서만 뒷받침되어야 하며, 이를 통해 디지털 토큰과 유형의 가치 간에 직접적인 연결고리가 형성됩니다. 이 결의안은 법정화폐나 증권으로 담보되는 자산을 명시적으로 금지하고 있어, 스테이블코인을 허용하는 다른 관할권들과 베트남의 접근 방식을 차별화하고 있습니다. 이러한 제한은 시스템적 금융 위험을 최소화하고 기존 통화 정책 프레임워크와의 잠재적 충돌을 방지하기 위해 마련된 것으로 보입니다.

실물자산 담보 요건은 부동산, 원자재 및 기타 유형자산과 같은 물리적 자산의 토큰화 기회를 창출합니다. 이러한 접근 방식은 자산 유동성을 높이고 전통적인 메커니즘을 통해서는 구현하기 어려웠던 조각 소유권 구조를 가능하게 할 수 있습니다.

발행 및 공모 조건

본 결의안은 가상자산 발행 자격을 주식회사 또는 유한책임회사 형태로 설립된 베트남 기업으로 제한합니다. 모든 공모는 재무부의 인가를 받은 플랫폼을 통해 수행되어야 하며, 이를 통해 발행 과정 전반에 대한 완전한 규제 감독이 확보됩니다.

이 프레임워크의 독특한 측면은 발행시장(primary offering) 참여를 외국인 투자자로 제한하고 국내 투자자는 초기 발행에서 제외한다는 점입니다. 이러한 구조는 관할권 내에서 발행인에 대한 통제를 유지하는 동시에 투자 위험을 외국인 투자자 커뮤니티 내로 국한하려는 의도적인 정책적 선택을 반영합니다. 이를 통해 베트남 규제 당국은 국내 발행인에 대한 감독 및 법 집행 권한을 유지하는 동시에, 당국이 명백히 고위험 투자로 간주하는 상품으로부터 국내 소액 투자자를 보호할 수 있습니다.

투명성 요건은 전통적인 증권 규제와 유사합니다. 발행인은 공모일 최소 15일 전에 표준화된 투자설명서를 발행하여 중요 정보와 관련 리스크를 종합적으로 공시해야 합니다. 가상자산이 발행되면 인가받은 플랫폼에서 외국인 투자자 간의 거래만 가능하므로 엄격한 통제와 감독 하에 있는 거래 환경이 조성됩니다.

거래 플랫폼 인허가 요건

인가 제도는 호가 일치 및 관련 기능을 통해 가상자산 거래를 촉진하는 플랫폼 및 인프라를 포괄하는 시장 개설 서비스를 제공하는 기관을 대상으로 합니다. 이러한 요건은 자본력이 충분하고 운영 능력이 정교한 기관만이 참여할 수 있도록 상당한 진입 장벽을 설정하고 있습니다.

a. 자본 및 지배구조 요건

거래소 개설 인가를 취득하고자 하는 기관은 주식회사 또는 유한회사 형태의 베트남 기업이어야 합니다. 본 결의안은 최소 10조 동(미화 약 4억 달러) 이상의 납입 정관 자본금을 요구하며, 모든 출자는 베트남 동화(VND)로 납입되어야 합니다. 이러한 높은 기준은 잠재적 신청자를 상당한 재정적 역량을 보유한 대형 기관 사업자로 즉각 한정하게 됩니다.

b. 소유권 및 주주 구성 기준

지배구조 요건은 기관의 참여와 재무적 안정성을 강조합니다. 정관 자본금의 65% 이상을 기관 주주가 보유해야 하며, 최소 35%는 적격 금융기관이 지배해야 합니다. 적격 기관에는 상업은행, 증권사, 자산운용사, 보험사 및 기술 기업이 포함됩니다.

법인 주주는 신청일 직전 2개년 연속 흑자를 입증해야 하며, 이는 적정 감사 의견이 기재된 감사보고서로 뒷받침되어야 합니다. 외국인 지분율은 정관 자본금의 49%로 제한되어 외국인의 과반수 지분 지배는 방지하면서도 실질적인 글로벌 참여는 보장합니다.

c. 인프라 및 기술 표준

라이선스를 취득한 기업은 적절한 물리적 시설과 기술 인프라를 갖춘 운영 사무소를 베트남 내에 유지해야 합니다. 정보 기술 시스템은 운영을 개시하기 전에 베트남 네트워크 정보 보안 규정에 따른 보안 4등급 기준을 충족해야 합니다. 모든 시스템은 공안부의 승인을 받아야 하며, 이를 통해 추가적인 보안 감독 단계가 적용됩니다.

d. 인력 및 경영진 요건

경영진 자격 요건에는 주요 직책에 대한 구체적인 경력 기준이 포함됩니다. 최고경영자(CEO)는 금융 서비스 부문에서 최소 2년의 운영 경험이 있어야 하며, 최고기술책임자(CTO)는 금융 서비스 또는 기술 기업에서 5년의 정보 기술 경험이 있어야 합니다.

인력 요건에 따라 기술 부서에는 네트워크 및 정보 보안 분야의 관련 자격을 보유한 인력을 최소 10명 이상 배치해야 하며, 운영 및 컴플라이언스 부서에는 증권 전문 자격증 소지자를 10명 이상 두어야 합니다. 이러한 요건은 인가받은 기관이 적절한 기술 및 규제 관련 전문성을 갖추도록 보장합니다.

e. 운영 및 절차 표준

신청인은 여러 운영 영역을 포괄하는 상세한 문서화된 절차를 수립해야 합니다. 필수 절차에는 리스크 관리 프레임워크, 정보 보안 프로토콜, 수탁 및 자산 관리 시스템, 거래 및 결제 메커니즘, 자기자본 거래 통제, 자금세탁방지 준수 프로그램, 정보 공개 기준, 내부 통제 시스템, 거래 모니터링 역량, 이해상충 방지 조치, 민원 처리 절차 및 고객 보상 제도가 포함됩니다.

신청 절차 및 심사 기간

인허가 신청 시에는 기업등록증명서, 재무 기록을 뒷받침하는 상세 주주 정보, 시설 명세서, 종합 인력 명부, 운영 절차 문서, 정보기술 보안 준수에 관한 공안부 확인서 등 광범위한 서류가 요구됩니다.

신청서는 재무부에 제출되며, 재무부는 공안부 및 베트남 중앙은행과 심사 절차를 조율합니다. 심사는 20일 이내의 초기 서류 심사로 시작되며, 이후 신청인이 전체 서류 요건을 완료하는 데 최대 12개월이 부여됩니다. 최종 인허가 결정은 서류가 완전히 제출된 후 30일 이내에 이루어집니다.

라이선스를 취득한 기업은 라이선스 승인 즉시 운영상의 의무를 이행해야 합니다. 영업 개시일은 지정된 채널을 통해 영업일 기준 7일 이내에 공개적으로 공고되어야 하며, 라이선스 취소 가능성을 방지하기 위해 30일 이내에 실제 영업을 개시해야 합니다. 기업 지배구조, 경영진 또는 자본금의 중요한 변경이 있는 경우 공식적인 라이선스 변경 절차가 필요하며, 요건을 충족하는 변경 건은 영업일 기준 7일 이내에 처리됩니다.

거래 접근성 및 시장 구조

인가받은 가상자산 거래 플랫폼의 설립은 외국인 투자자에게 새로 발행된 가상자산을 거래할 수 있는 규정 준수 환경을 제공합니다. 국내 투자자의 경우 프라이머리 공모 참여는 배제되지만, 인가받은 플랫폼을 통해서만 적격 가상자산의 유통시장(2차) 거래를 수행할 수 있게 됩니다.

이러한 구분은 기존 시장 활동을 감독 체계 내로 유도하는 한편 발행 위험으로부터 개인 투자자를 보호하려는 베트남의 신중한 규제 접근방식을 반영합니다. 이번 조치를 통해 음성적이거나 규제받지 않는 시장의 활동이 모니터링 가능한 투명한 시스템으로 통합됨으로써 투자자 보호가 강화되고, 시장 건전성이 개선되며, 규제 당국이 과세, 자금세탁 방지 규제 준수 및 시스템적 리스크 관리 목적으로 자금 흐름을 추적할 수 있게 될 것입니다.

본 결의안은 베트남 투자자들의 모든 가상자산 거래가 첫 플랫폼 출시 후 6개월 이내에 인가된 거래소를 통해서만 이루어지도록 의무화하는 유예 기간을 둡니다. 이 유예 기간이 지난 후에도 해외 거래소나 미인가 국내 플랫폼에 계속 참여할 경우 베트남 법령 위반에 해당할 수 있으며, 개인 및 법인은 행정 제재 및 잠재적인 형사 책임에 노출될 수 있습니다.

전략적 평가 및 시장 시사점

베트남의 결의안 제05/2025/NQ-CP호 도입은 암호화폐 자산 규제에 있어 근본적인 패러다임 전환을 나타내며, 시장을 법적 모호성에서 정부가 감독하는 체계적인 프레임워크로 전환시킵니다. 발행 주체를 국내 기업으로 한정하고, 투자 권유를 외국인 투자자로 제한하며, 실물자산 담보를 의무화하고, 인가된 거래소 내에서의 거래로 통합하는 등 보수적인 성격을 유지하고 있으나, 이는 혁신의 기회와 종합적인 리스크 관리 간의 균형을 맞추기 위한 의도적인 노력을 반영합니다.

발행 시 국내 투자자의 참여를 배제하고 법정화폐 또는 증권 기반 토큰을 금지한 것은, 베트남이 거시경제적 안정과 규제 역량 강화를 최우선으로 삼아 토큰화를 신중하게 시험하는 관할권으로 자리매김하고 있음을 보여줍니다. 이 규제 체계가 성공적으로 안착한다면 당국이 감독 메커니즘에 대한 확신을 갖게 된 후 2030년 이후 보다 광범위한 규제 확장의 기반을 마련하여 참여 범위와 상품 다양성을 잠재적으로 확대할 수 있을 것입니다.

잠재적 시장 진입 기업의 경우, 자본금 요건, 기관 소유권 의무, 종합적인 운영 기준 등을 통한 높은 진입 장벽으로 인해 탄탄한 현지 파트너십을 갖추고 충분한 자금력과 경험을 겸비한 금융 서비스 기업으로 참여가 사실상 제한됩니다. 시장 진입을 고려하는 기업은 컴플라이언스 인프라와 규제 당국과의 관계 구축에 상당한 초기 투자가 수반되는 장기적인 전략적 헌신이 필요한 것으로 보아야 합니다.

베트남의 접근 방식은 가상자산 규제에 단계적이고 위험을 완화하는 방식으로 진입하는 것으로 이해되어야 하며, 까다로운 진입 요건을 충족할 의사가 있는 시장 참여자들에게 상당한 기회와 중대한 제약 요인을 동시에 시사합니다.