M&A 프로젝트 관리: 비대면으로 거래를 종결하는 방법

당사자가 봉쇄 조치 중이거나 원격 종결을 선호하는 경우, M&A 거래를 적시에 종결(Closing)하는 방법

이동 제한, 인력 부족, 격리 조치, 물류 차질 등 팬데믹으로 인한 제약 사항들은 M&A 거래 종결에 심각한 난관을 초래했습니다. 봉쇄 기간 동안 당사자들은 직접 대면하여 방대한 양의 서류 원본을 검토하거나 클로징에 필요한 문서에 물리적으로 서명할 수 없었습니다.

LNT & Partners의 최근 M&A 실무에 따르면, 기술과 효율적인 프로젝트 관리는 팬데믹으로 인한 어려움을 극복하는 데 기여하여 M&A 거래 종결(클로징) 시간을 크게 절약해 주었습니다. 아래는 M&A 당사자들이 비대면으로 효율적인 거래 종결을 달성할 수 있도록 돕기 위해 당사의 최근 경험을 바탕으로 정리한 주요 실무 가이드입니다.

일정: 거래 일정을 계획할 때 팬데믹 관련 규제를 사전에 고려해야 합니다.

당사자들은 거래 일정을 계획할 때 팬데믹 관련 규제로 인한 잠재적 지연을 고려해야 하며, 이러한 차질을 최소화하기 위해 기술을 적극적으로 활용해야 합니다. 예를 들어, 당사자들은 상황에 적합한 특정 유형의 전자서명을 사전에 규정하는 것을 고려해야 하며, 선행조건(CP) 이행이나 종결(Closing)을 비대면으로 진행할 수 있도록 준비해야 합니다. 시간이 중요한 요소라면 상호 합의된 방식에 따른 거래 문서의 전자 서명이 상당한 시간 절약 수단이 될 수 있으며, 최후의 수단으로 당사자들은 거래 종결 후 의무(Post-closing obligation)에 대해 추가로 합의할 수도 있습니다.

문서 형식: 실물 문서보다 전자 문서 우선

베트남 법은 거래 문서 및 기타 관련 문서를 서면 원본(즉, 컴퓨터의 정보를 종이에 출력한 것 또는 출력된 종이 자체) 또는 전자 사본(즉, 데이터 메시지로 인정되는 전자적 수단에 의해 생성, 전송, 수신 및 저장된 정보[1][2]) 모두 허용합니다. 따라서 계약 당사자들은 일정 및 기타 요건을 고려하여 각 문서에 대해 어떤 형식을 선택할지 결정할 수 있습니다.

예를 들어 인허가 당국, 공증인 또는 관련 제3자가 요구하는 경우 원본 문서와 자필 서명을 우선적으로 고려해야 합니다. 실물 서류의 장점 중 하나는 서류 확인이 더 수월하다는 점입니다. 실물 서류와 자필 서명을 사용하는 경우 결과물 발급 및 전달의 지연을 방지하기 위해 서명 일정을 미리 준비해야 합니다. 이러한 준비는 팬데믹 상황에서는 불가능하지는 않더라도 매우 까다로운 일입니다.

디지털 문서는 완전히 새로운 개념은 아니지만, 팬데믹 기간 동안 거래 당사자들이 비대면 온라인 거래에 한층 개방적이고 익숙해짐에 따라 그 활용이 급격히 증가했습니다. 일례로, 기업들은 관계 당국의 최종 승인을 위해 실물 서류를 추가로 제출할 필요 없이 전적으로 온라인을 통해서만 법정 신고를 진행할 수 있게 되었습니다. 또한 당사자들은 거래 문서(주식매매계약서, 주주간계약서 또는 피인수 회사의 정관이 허용하는 경우 내부 문서 등)에도 전자 방식을 유연하게 적용할 수 있습니다.

전자서명의 활용

전자문서 역시 전자서명으로 서명되어야 한다는 점에 주목할 필요가 있습니다. 당사자들은 서면 날인(wet-ink) 집행 절차에 발이 묶이는 대신 전자서명을 활용하여 이러한 난관을 극복할 수 있습니다.

베트남에서 전자서명에 관한 규정이 도입된 지 15년이 넘었지만, 전자서명의 실제 적용 효력에는 여전히 의문이 제기될 수 있습니다. 주요 원인은 전자서명의 신뢰성을 검증하는 방법과 문서 서명자의 신원 확인에 관한 구체적인 가이드라인의 부족에 있습니다(경우에 따라 규정된 보안 조건을 충족하지 못하면 전자서명의 신뢰성을 인정받지 못할 수 있습니다).

실무상 베트남에서 가장 흔히 인정되는 전자서명은 “디지털 서명”(digital signatures)입니다 (베트남어 표기: chữ ký số). 이는 베트남 법률상 공인된 법인이 제공한 “디지털 서명”은 전자서명에 적용되는 모든 유효성 요건을 자동으로 충족한 것으로 간주하기 때문입니다.

전자서명 인증 서비스를 제공하는 공인 법인 목록은 다음에서 확인할 수 있습니다. 여기.

전자 문서를 보관하기 위한 가상 데이터 룸(VDR)

거래의 최종 단계를 위해 전자문서를 정리하고 편철해야 합니다. 따라서 모든 소프트 자료를 보관할 수 있는 가상 데이터 룸(VDR)이 필수적입니다. 종결(클로징)에 필요한 문서의 양, 중요성 및 민감성을 고려할 때, 가상 데이터 룸은 당사자 간의 합의에 따라 고도의 보안 플랫폼에 의해 호스팅되어야 하며 각 핵심 프로젝트 팀에 의해 관리되어야 합니다. 또한 데이터 룸 내 전자문서의 열람 가능 기간에 제한을 두어야 합니다. [3]

요약하자면, 팬데믹으로 인한 규제로 지연이 발생하고 있지만, 이러한 상황은 혁신을 불러일으키고 있습니다. 효과적인 기술 활용과 적절한 프로젝트 관리를 통해 M&A 거래를 여전히 적시에 진행하고 마무리할 수 있습니다. 당사의 최근 실무 경험에 비추어 볼 때, 기술은 거래 당사자들이 팬데믹의 제약을 극복하고 거래를 적시에 종결할 수 있도록 하는 데 점차 핵심적인 역할을 하고 있습니다. 원격 클로징은 시간과 비용을 절약할 뿐만 아니라, 팬데믹 기간에만 나타날 수 있는 비즈니스 기회를 투자자들이 포착하는 데도 도움이 됩니다. 안전하고, 빠르고, 비용 효율적인 원격 거래 종결 방식이 포스트 팬데믹 시대의 뉴노멀이 될 수 있을까요?

기타 법률 업데이트

2021년 8월과 9월에도 몇 가지 중요한 법령이 시행되었습니다.

1. U국가투자포털(national portal for investment)상 외국인 투자자에게 적용되는 시장 진입 요건 목록에 관한 업데이트: 2021년 8월 31일, 베트남 기획투자부는 국가투자포털에 외국인 투자자에게 적용되는 시장 진입 조건 목록을 발표했습니다. 이번 공고는 59개 업종 및 분야를 포괄하며 베트남의 WTO 양허안, 아세안 서비스 무역 협정(AFAS), 아세안 포괄적 투자 협정(ACIA), 포괄적·점진적 환태평양경제동반자협정(CPTPP), 베트남-일본 경제연계협정(VJEPA), 한-베트남 자유무역협정(VKFTA), EU-베트남 자유무역협정(EVFTA) 등 광범위한 국제 조약을 포함합니다. 상세 조건은 다음 링크를 통해 확인할 수 있습니다. vietnaminvest.gov.vn.
2. Decree No. 70/2021/ND-CP 베트남 내 당국의 책무 및 국경 간 광고 서비스 제공에 관한 Decree 181/2013/ND-CP를 개정함 (2021년 9월 15일부터 시행). 특히, 국경 간 광고 서비스를 수행하는 외국 기관 또는 외국인 개인은 광고법 및 세법, 사이버 보안 및 인터넷 서비스와 온라인 정보의 관리·제공·이용에 관한 규정을 준수해야 합니다. 또한 세법 규정에 따라 세금을 납부해야 합니다. 구체적으로 국경 간 광고 서비스를 제공하는 외국 사업자는 연락처 정보를 문화체육관광부가 아닌 정보통신부에 통지해야 합니다. 마지막으로, 시행령 제70호는 광고주와 광고 게시자의 의무를 확대합니다. 특히 광고주와 광고 게시자는 광고 서비스 제공자(국경 간 서비스 제공자 포함)에게 베트남 법률을 위반하는 광고 상품을 게재하지 않도록 요구해야 하며, 광고주와 광고 게시자가 해당 광고 상품을 통제하고 삭제할 수 있는 기술적 솔루션을 갖추어야 합니다.
3. Decree No. 58/2021/ND-CP 신용정보 서비스의 제공을 규제합니다(시행령 제10/2010/ND-CP, 제57/2016/ND-CP, 제16/2019/ND-CP를 대체하며 2021년 8월 15일부터 시행). 특히, 신용정보회사는 신용정보 서비스 제공 자격 증명서(증명서) 다음 요건 등을 충족하는 경우: (1) 최소 정관 자본금 300억 베트남 동(VND) 보유, (2) 신용정보 서비스만을 제공하도록 보장하는 사업 계획서 구비, (3) 최소 15개 이상의 금융기관 및 외국은행 지점을 신용정보 제공업체로 확보, (4) 정보 인프라 시스템 요건 충족. 특히, 인증을 받은 신용정보회사는 인가증 발급일로부터 12개월 이내에 서비스를 출시해야 하며, 영업 개시일로부터 근무일 기준 5일 이내에 베트남 중앙은행(SBV)에 서면 통지를 발송해야 합니다. 신용정보회사가 12개월 이내에 영업을 개시하지 않을 경우 인가증은 취소됩니다.

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[1] “전자적 수단”이란 전기, 전자, 디지털, 자기, 무선, 광학, 전자기 기술 또는 이와 유사한 기술을 기반으로 작동하는 수단을 의미합니다(Law on Electronic Transaction 2005 제4.10조).

[2] Law on Electronic Transaction 2005 제4.12조.

[3] Law on Electronic Transactions 2005 제15조 및 Law on Archive 2011 제17.2조에 따르면 문서 보존 기한은 70년을 초과할 수 없습니다.

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본 브리핑은 정보 제공 목적으로만 작성되었습니다. 본문의 내용은 법률 자문을 구성하지 않으며 개별 사안에 대한 상세한 조언으로 간주되어서는 안 됩니다. 법률 자문이 필요하신 경우 당사의 파트너 변호사에게 문의하시기 바랍니다.